Из года в год Республика Беларусь улучшает свои позиции в международном рейтинге Doing Business благодаря улучшению инвестиционного климата, упрощению законодательства и административных процедур, а также снижению уровни бюрократизации. Количество компаний и иных юридических лиц, регистрируемых в Республике Беларусь, также ежегодно растет.
На сегодняшний день открыть компанию в Беларуси стало намного проще, чем еще 5 лет назад. Очень многое поменялось и сегодня, по сути, сделать это стало возможным в течение 1 (одного) рабочего дня. Ниже мы подробно расскажем как открыть фирму в Беларуси, на что необходимо обратить внимание, куда и как подавать документы и сколько составляет государственная пошлина за создание компании.
Согласование наименования юридического лица
Согласование наименования компании занимает буквально 15 (пятнадцать) минут. Сделать это можно следующим образом:
- Заполнить документы и прибыть в регистрирующий орган лично (либо по доверенности) для согласования наименования;
- Онлайн через сайт ЕГР: http://egr.gov.by/egrn/index.jsp?content=cGetName
- Отправить документы по почте.
Если Вы создаете новую компанию, то согласовать наименование может только ее учредитель либо его представитель по доверенности. Если учредителем новой компании является юридическое лицо, то согласовать наименование от его имени может директор этой компании, либо же ее представитель по доверенности. Если учредителем компании будет выступать иностранный гражданин, ему необходимо иметь при себе также перевод паспорта, удостоверенный нотариально.
В согласовании наименования компании есть свои правила и свое правовое регулирование. Наименования, которые уже зарегистрированы в базе данных Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, не могут быть согласованы.
Ниже мы собрали основные советы, которые Вам помогут согласовать наименование для Вашей компании и избежать отказа в согласовании наименования:
— не используйте слово «Беларусь» в наименовании компании;
— не используйте слово «Минск» в наименовании компании;
— не используйте псевдонимы известных лиц, а также наименования юридических лиц, содержащих аббревиатуры, совпадающие с общепризнанными;
— не используйте наименования, содержащие слова в превосходной степени сравнения, а также наименования, позволяющие позиционировать юридическое лицо в качестве лидера определенной отрасли (сферы деятельности) на основании его наименования, такие как «лучший», «первый», «единственный» и так далее, в любом роде, падеже, числе.
Более подробно о правилах согласования наименования Вы можете прочитать в законодательстве.
Можно, кстати, проверить свободно ли то или иное наименование онлайн.
Важный момент: если наименование, которые Вы хотите использовать, уже использовано до Вас, Вам необходимо будет брать согласие на использование наименования. Без данного согласия такое наименование Вам не согласуют.
По окончанию процедуры согласования наименования Вам выдадут справку о согласовании наименования (если Вы согласовывали наименование онлайн – справка придет Вам на электронную почту). Данная справка действительна 1 (один) месяц.
В будущем данную справку Вам не придется нигде предъявлять и показывать: Вы просто спишете с нее номер и дату для заявления о регистрации юридического лица. В случае если срок действия справки истек, Вы можете пересогласовать наименование еще раз.
Определение местонахождения будущей компании (юрадрес)
Отметим сразу: без юридического адреса Вы не сможете зарегистрировать компанию в Беларуси. Таким образом, без него никак не обойтись.
На сегодняшний день нет никакой необходимости в гарантийных письмах и подобного рода других документах: регистрирующий орган по сути вообще не проверяет адрес регистрации Вашей компании. Вам не имеют права отказать в регистрации даже в том случае если в ЕГР уже имеется существующая компания с таким же адресом, который Вы хотите заявить.
Выбор юридического адреса повлияет в будущем на то, в какую налоговую инспекцию, ФСЗН Ваша компания будет отчитываться.
Необходимо отметить, что в будущем Вы можете менять юридический адрес, причем неограниченное количество раз. Однако каждый раз при смене юридического адреса Вам необходимо будет в письменной форме уведомить регистрирующий орган.
Некоторые наши клиенты спрашивают нас можно ли разместить свою компанию в жилом помещении. Ответ на данный вопрос такой: это можно сделать, однако это повлечет за собой ряд последствий: увеличение коммунальных расходов, например. Мы настоятельно рекомендуем своим Клиентам размещаться в коммерческой недвижимости.
Определение состава учредителей будущей компании
На сегодняшний день в Беларуси в плане требований к учредителям вновь создаваемой компании все очень просто: учредителями компании в Беларуси могут быть как физические лица (резиденты и нерезиденты), так и юридические лица (резиденты и нерезиденты). Что касается количественного состава учредителей, то для различных форм компаний он разный:
ООО – 1-50;
ЗАО – 1-50;
ОАО – количество участников неограниченно.
- Учредители-нерезиденты: для создания компании с участием учредителей-нерезидентов, в регистрирующий орган необходимо будет предоставить следующие документы:
- Для физических лиц – нотариально удостоверенный перевод паспорта;
- Для юридических лиц – легализованную в надлежащем порядке выписку из торгового реестра страны учреждения, также переведенную на русский или белорусский язык.
- Учредители-резиденты:
- Для физических лиц – никаких дополнительных документов не требуется;
- Для юридических лиц — никаких дополнительных документов не требуется. Руководителю юридического лица при подаче документов необходимо будет только подтвердить свои полномочия (например, приказом или контрактом).
Как известно, в будущем состав участников компании может меняться: участники или акционеры могут продавать/покупать/дарить и иным другим образом отчуждать и приобретать акции/доли компании.
Уставный фонд создаваемой компании, порядок и сроки его формирования
При регистрации компании в Беларуси необходимо определить ее уставный фонд или так называемый капитал. Минимальный уставный фонд установлен только для ЗАО и ОАО – он составляет 100 и 400 базовых величин соответственно. Для ООО размер минимального уставного фонда не установлен.
В соответствии с законодательством Республики Беларусь учредители имеют 12 (двенадцать) месяцев для формирования уставного фонда компании после даты ее государственной регистрации.
Если говорить про уставный фонд в целом, то он может быть сформирован как в денежной форме, так и в неденежной. В том числе он может быть сформирован и в смешанной форме.
При регистрации компании в ее уставе необходимо указать размер уставного фонда, который всегда объявляется в белорусских рублях (даже в случаях если учредители компании являются иностранными гражданами). Иностранные же учредители могут формировать уставный фонд как иностранной валютой, так и белорусскими рублями: в случае формирования уставного фонда иностранной валютой она пересчитывается в белорусские рубли по курсу Национального банка Республики Беларусь на дату оплаты.
Как мы отмечали выше, уставный фонд может формироваться и неденежным образом. В таком случае необходимо производить оценку стоимости вносимого неденежного вклада в уставный фонд.
Хотелось бы отметить, что компания в любой момент может увеличивать, а также уменьшать уставный фонд. Для этого необходимо решение общего собрания участников (акционеров) компании, а в случае уменьшения уставного фонда – необходимо также уведомление кредиторов.
Принятие решения о создании компании и проведение учредительного собрания
Принятие решения о регистрации компании в Беларуси стало больше формальной процедурой, нежели официальной: учредители в соответствии с законодательством должны провести учредительное собрание. На сегодняшний день на практике его никто не проводит: учредители просто подписывают протокол Учредительного собрания. Данный протокол не нужно предоставлять в регистрирующий орган: как правило, его может попросить у вас только банк при открытии счетов (да и то в копии).
Подготовка устава создаваемой компании
Устав юридического лица является основным документов, регулирующим отношения между учредителями компании, а также отношения между учредителями и директором компании. Устав, как правило, состоит из различных разделов и содержит положения о порядке созывов собраний акционеров, ограничениях и полномочиях руководителя организации, порядке голосования на общем собрании участников (акционеров). Устав также содержит информацию об учредителях компании, юридическом адресе, наименовании и органах управления компании.
Многие люди пытаются использовать стандартные уставы для регистрации их компаний: данные уставы они, как правило, скачивают в интернете. Мы же рекомендуем своим клиентам подойти к разработке устава компании осознанно и проработать все детали очень детально для того чтобы в будущем избежать неприятных и проблемных ситуаций.
В особенности мы рекомендуем нашим клиентам обратить их внимание в уставе на следующие моменты:
- Порядок созыва общего собрания участников (акционеров);
- Кворум общего собрания участников (акционеров);
- Порядок голосования на общем собрании участников (акционеров);
- Наследование долей (акций) в случае смерти участника (акционера).
Оплата государственной пошлины за регистрацию компании
Перед регистрацией компании (а именно перед подачей документов на регистрацию компании в Беларуси) необходимо оплатить государственную пошлину. Государственную пошлину нужно оплатить заранее, на месте в регистрирующем органе оплата невозможна.
Реквизиты для оплаты госпошлины за регистрацию компании можно найти на сайтах регистрирующих органов.
На данных сайтах можно также найти информацию о льготах по уплате государственной пошлины.
Подготовка документов для подачи в регистрирующий орган и процедура подачи документов
Перед походом в регистрирующий орган мы рекомендуем Вам убедиться в том, собрали ли Вы и подготовили ли Вы все необходимые документы для регистрации. В регистрирующем органе Вам буду необходимо иметь при себе следующие документы:
- Заявление о государственной регистрации коммерческой организации;
- Листы А, Б (в зависимости от состава учредителей);
- Документы по учредителям (читать подробней выше);
- Документ об оплате госпошлины;
- 2 экземпляра подписанных уставов;
- Устав на флешке или диске.
Как правило, процедура подачи происходит быстро. Учредители приходят в регистрирующий орган с указанными выше документами и производят их подачу, а также подписывают некоторые из указанных документов в присутствии работника регистрирующего органа.
Как только регистрация компании произведена, работник регистрирующего органа присвоит Вашей компании регистрационный номер, а также выдаст Вам свидетельство о регистрации Вашей компании.
Изготовление печати юридического лица
Изготовление печати, как правило, занимает не более 1 (одного часа). Вы можете сами выбрать оснастку на месте, а также сразу ее оплатить. После изготовления печати Вы будете готовы к заключению трудовых договоров и открытию счета в банке.
Оформление отношений с исполнительным органом компании
В соответствии с белорусским законодательством, исполнительным органом юридического лица может быть:
- Директор;
- Управляющая организация;
- ИП-управляющий.
В случае если учредители решили избрать в качестве исполнительного органа Директора, с ним в таком случае заключается трудовой договор. В случае если же речь идет об ИП-управляющем или управляющей организации, тогда уже речь идет о гражданско-правовых отношениях и в таком случае заключается договор оказания помощи.
Книга учета проверок и книга замечаний и предложений
Данные книги необходимо приобрести в издательстве БелБланкВыд. Данные книги необходимо хранить по месту нахождении юридического лица (по юридическому адресу).
Открытие счета в банке
Уже после того как печать готова и у компании имеется официальный руководитель, можно отправиться в банк за открытием расчетного счета. На сегодняшний день в Беларуси все счета открываются в формате IBAN.
Для открытия счета в банке руководитель предоставляет, как правило, следующие копии документов банковским специалистам:
— Свидетельство о регистрации;
— Устав;
— Трудовой договор и приказ (либо же договор на управление);
— Протокол Учредительного собрания.
Также необходимо иметь с собой печать для оформления карточки подписей. Счета в белорусских банках могут быть открыты в следующих валютах: BYN, USD, EUR, RUB. В некоторых банках можно также открыть счета в британских фунтах.
После открытия счета в банке Вам предложат подключить онлайн-банкинг, что в разы упростит Вам управление счетами.
Выбор системы налогообложения
После регистрации компании у Вас будет 20 (двадцать) рабочих дней для того чтобы определиться с выбором системы налогообложения. Если вы хотите использовать УСН, Вам необходимо уведомить об этом налоговый орган по месту регистрации Вашей компании.
Начало хозяйственной деятельности: на что обратить внимание
Если Вы уже открыли банковские счета, получили печать и наняли директора, Вы можете смело начинать хозяйственную деятельность. Ниже мы предлагаем Вам несколько советов и моментов, на которые Вам необходимо обратить внимание:
- Сразу посетите налоговую инспекцию по месту регистрации купите программу для электронного декларирования. Это позволит Вам удаленно подавать отчеты в налоговую.
- Всегда вовремя выплачивайте заработную плату как руководителю, так и остальным работникам. За несвоевременную выплату заработной платы Вы можете быть оштрафованы.
- Следите за сроками сдачи отчетности. За несвоевременную сдачу отчетности Вы можете также бать оштрафованы.
- Не забудьте сформировать уставный фонд в течение 12 (двенадцати) месяцев от даты регистрации компании.
Наше Адвокатское бюро имеет очень большой опыт регистрации компаний в Беларуси. Среди наших клиентов по данному направлению – известные международные и местные компании, а также представители малого и среднего бизнеса. Наши адвокаты готовы оказать Вам следующую юридическую помощь по вопросам регистрации компаний в Беларуси:
— консультирование по вопросам регистрации компаний в Беларуси;
— подготовка документов для регистрации компании в Беларуси;
— проработка устава регистрируемой компании в соответствии с пожеланиями клиентов.
