Открыть компанию в Беларуси быстро, и иностранные собственники нередко полагают, что и закрыть будет также быстро, — дело решения и заявления. Это не так. Закрыть белорусскую компанию — процесс более медленный, чем ее запустить, ведомый обязательной проверкой всего, что компания когда-либо делала, и занимает он месяцы, а не дни. Хуже того, некоторые собственники, столкнувшись с этим, решают, что проще всего перестать работать и дать компании угаснуть. Вот тот шаг, которого стоит избегать более всех прочих, потому что белорусская компания, брошенная, а не закрытая, может обернуться личной ответственностью. В этой статье подробно описано, как на самом деле происходит закрытие компании, сколько времени это занимает и как пройти через этот процесс, не попав в ловушки, в которые попадают многие неподготовленные. 

Начинается статья с реалистичных сроков, поскольку именно это ожидание больше всего нуждается в корректировке, а затем пошагово описывает весь процесс. В нем уделяется должное внимание налоговой проверке, поскольку именно на нее уходит время и именно там выявляются проблемы, и в нем конкретно указываются ловушки, затягивающие закрытие компании, — большинство из которых созданы самим владельцем и предотвратимы. В нем прямо говорится об опасности отказа от бизнеса и об альтернативе продажи компании вместо ее ликвидации. Цель состоит в том, чтобы позволить владельцу закрыть белорусскую компанию быстро и в реалистичные сроки, а не обнаруживать трудности. 

Сколько времени все занимает на самом деле 

Первое, что нужно правильно определить, это сроки, потому что разрыв между тем, чего ожидают владельцы, и тем, что происходит на самом деле, является источником большей части разочарования. 

Добровольная ликвидация, когда компания платежеспособна и банкротства нет, реалистично идет от примерно трех-четырех месяцев в самом быстром случае до около года. Закон ограничивает добровольную ликвидацию девятью месяцами со дня решения о ликвидации, — за пределами чего она может уйти в судебный процесс. Таким образом, это не быстрая формальность, которую можно было бы ожидать, исходя из скорости создания компании, и не нечто неопределенное: это вопрос нескольких месяцев или почти года, и стоит заложить это в бюджет с самого начала. То, что определяет, в какой части этого диапазона окажется тот или иной случай, в основном предсказуемо — рабочая нагрузка налоговой службы, выявление нарушений в ходе проверок, сроки урегулирования претензий кредиторов и, прежде всего, состояние бухгалтерской отчетности компании. Компания, чья бухгалтерская отчетность в порядке, проходит процедуру быстро; компания, чьи данные нуждаются в восстановлении, — нет, и этот единственный фактор объясняет большую часть разницы между закрытием компании за четыре месяца и за двенадцать месяцев. 

Процесс, этап за этапом

Закрытие проходит в установленном порядке. Владельцы принимают решение о ликвидации и назначают ликвидатора или ликвидационную комиссию для проведения процесса; регистрирующий орган уведомляется, и компания переходит в стадию ликвидации; И публикуется уведомление в Едином государственном реестре и официальном журнале, открывающее окно для кредиторов. Это окно для предъявления требований кредиторами действует не менее двух месяцев, в течение которых ликвидатор должен уведомить известных кредиторов в письменной форме и составить реестр требований — и параллельно компания должна пройти обязательные проверки. После утверждения промежуточного ликвидационного баланса наступает заключительный этап, включающий расчеты с кредиторами и бюджетом в порядке, установленном законом, увольнение сотрудников, подготовку окончательного баланса и передачу документов компании в архив — реальный шаг, о котором владельцы часто забывают. Только после этого, и не ранее чем через два месяца после публикации, подаются документы о закрытии, сдаются свидетельство о регистрации и печати, а компания исключается из реестра, после чего прекращает свое существование. Механика регистрации и публикации сидит с Единым государственным регистром и Министерством юстиции, а сторона подачи и государственных услуг идет через портал государственных услуг.

Узкое место в проведении проверок

Один этап влияет на сроки заслуживает отдельного внимания, потому что тут закрытие застревает чаще всего.

Ликвидация запускает внеплановую налоговую проверку всей деятельности компании за период, который прежние проверки не охватили, с прямой целью найти любой недоплаченный налог, — и это не одна лишь налоговая. Фонд социальной защиты населения, таможенные органы и государственный страховщик тоже изучают компанию, и каждый выдает регистрирующему органу справку, подтверждающую, что компания им ничего не должна; они предоставляются в течение тридцати рабочих дней с уведомления. Это суть задержки и момент, когда всплывают обязательства: компания, которая вела безупречную документацию и платила налоги, проходит проверки без проблем, в то время как компания, которая этого не делала, сталкивается с начислениями и штрафами, которые необходимо урегулировать до закрытия. Здесь есть полезный рычаг, о котором стоит знать: вместо ожидания государственных проверок компания может привлечь независимых аудиторов для оценки своего положения, что может ускорить процесс урегулирования и обойти очередь государственных аудиторов, хотя это и не уменьшит сумму фактической задолженности. Налоговая сторона всего этого находится в ведении налогового органа в рамках постановления о ликвидации и Налогового кодекса на сайте pravo.by. 

Что затягивают закрытие

Если закрытие компании задерживается из-за проверки, стоит уточнить причины задержки — в большинстве случаев этого можно избежать. 

Задержки, превращающие четырехмесячное закрытие в годичное, в подавляющем большинстве случаев связаны с историей самой компании, а не с самим процессом. Неполная или плохо ведущаяся бухгалтерская отчетность является основной причиной: если записи отсутствуют или не упорядочены, их необходимо восстановить до завершения аудита, и это восстановление может занять больше времени, чем вся остальная ликвидация вместе взятая. Необходимо урегулировать неуплаченные налоги и штрафы, выявленные в ходе аудита; погасить долги перед кредиторами или бюджетом; а этап архивирования документов, каким бы незначительным он ни казался, выявляет владельцев, которые не вели свою документацию в порядке. Нынешняя ситуация добавляет свои практические сложности к каждому из этих аспектов — особенно в отношении платежей и документации, — но основная закономерность сохраняется независимо от этого: причины задержки ликвидации белорусской компании в основном являются следствием того, как компания управлялась при ее существовании, а это значит, что их в большинстве случаев можно предотвратить, если управлять ею должным образом. Компания, находящаяся в хорошем состоянии, закрывается за несколько месяцев; компания, которой пренебрегают, сама является причиной задержки. 

Дополнительные сложности для иностранного владельца 

Иностранному владельцу приходится сталкиваться с дополнительными трудностями, которые лучше предусмотреть заранее, чем столкнуться с неожиданностями. 

Закрытие компании из-за границы возможно, но на нескольких этапах оно создает дополнительные сложности. Нахождение директора или основателя за пределами Беларуси означает, что большая часть процесса проходит через представителя, действующего по доверенности, которая должна быть надлежащим образом оформлена и легализована — механизмы этого описаны в нашей статье о доверенностях и цепочках апостилей. Вывод средств в рамках ликвидации компании влечет за собой меры валютного контроля, а оставшиеся активы после выплаты кредиторам и бюджета должны быть репатриированы, что также требует времени и внимания. Ничто из этого не мешает иностранному владельцу закрыть белорусскую компанию, и большую часть процесса можно провести удаленно, как описано в нашей статье об удаленном решении корпоративных вопросов в Беларуси. Но каждый из этих этапов увеличивает сроки, и иностранному владельцу следует учитывать эти трансграничные этапы в плане, а не предполагать, что процесс будет проходить так же, как и для резидента. 

Брошенная компания не равно закрытая

Столкнувшись с медленной и трудоемкой ликвидацией, некоторые владельцы испытывают искушение просто прекратить деятельность и позволить компании прекратить существование, полагая, что неактивная компания в конечном итоге перестает иметь значение. Это не так, и такое предположение опасно. Брошенная компания не закрывается сама по себе; она накапливает обязательства, и после двух лет бездействия регистрирующий орган может принять решение о ее ликвидации по своему усмотрению — на условиях, которые владелец больше не контролирует. Гораздо серьезнее то, что брошенная компания с долгами не аннулирует их: владелец может быть привлечен к личной ответственности за долги компании, отвечая своим имуществом и деньгами, а срок исковой давности по таким искам составляет десять лет. Отказ от участия ради экономии нескольких месяцев сейчас может означать вместо этого десятилетие личной ответственности. А схемы, иногда рекламируемые как быстрые решения — перекладывание обремененной долгами компании на номинальных держателей, чтобы сделать это чьей-то чужой проблемой — еще хуже, потому что это может перерасти в уголовную ответственность. Здесь нет простого решения. Отказ от ведения дел — это не самый простой вариант; это худший вариант, и единственно верные пути — это надлежащая ликвидация компании или её продажа. 

Продать компанию вместо этого

Для владельца, который просто хочет выйти из бизнеса, существует альтернатива полной ликвидации, которую стоит рассмотреть. 

Ликвидация — не единственный способ выйти из белорусской компании. Владелец, желающий освободиться от неё, может продать её — передать акции покупателю — и таким образом выйти из бизнеса, не проводя весь процесс ликвидации самостоятельно, поскольку компания продолжает существовать под новым руководством, а не прекращает своё существование. В подходящей ситуации данное решение  быстрее и чище, чем ликвидация: владелец выходит из бизнеса после завершения продажи, не дожидаясь аудита и двухмесячного срока для кредиторов. Это не универсальное решение, и оно имеет свои условия — необходим реальный покупатель, требуется надлежащая проверка с обеих сторон, и оно не приводит к исчезновению существующих обязательств, поскольку они переходят вместе с компанией к новому владельцу и будут учтены в любой честной сделке. Однако для владельца, чья реальная цель — просто выйти из бизнеса, а не добиться формальной ликвидации компании, продажа может быть лучшим выходом. 

Как ускорить ликвидацию

Поскольку большая часть задержек вызвана собственными действиями владельца, предотвратить их в значительной степени также находится в его силах .

Самое эффективное, что может сделать владелец для быстрого закрытия компании, — это вести безупречную документацию на протяжении всего её существования. Компания с надлежащим бухгалтерским учётом проходит аудиты за недели и ликвидируется за месяцы; компания без него тратит больше времени на восстановление своего прошлого, чем на закрытие своего настоящего. Помимо этого, рычаги просты: используйте независимый аудит, если он может ускорить процесс, урегулируйте известные долги до начала, а не во время, и подходите к выходу обдуманно — с пониманием сроков и в порядке документов — а не реактивно, когда решение вынуждено. В этом есть более широкий смысл: лёгкость выхода во многом определяется годами ранее тем, как управляется компания. Владелец, который поддерживает компанию в хорошем состоянии на протяжении всего процесса, закрывает её чисто и в срок.

Срок ликвидации, одним взглядом

В завершение

Закрытие белорусской компании — более медленный и сложный процесс, чем её открытие, и, честно говоря, на это уходят месяцы, а не дни — в реальности от трети года до целого года, максимум девять месяцев для добровольной ликвидации. Причина в обязательном аудите всей истории компании, именно на этом этапе и проявляется вся невыплаченная задолженность. Но задержки, затягивающие закрытие, в большинстве случаев являются следствием того, как управлялась компания, а не особенностями процесса, а это значит, что их в значительной степени можно избежать: компания, находящаяся в хорошем состоянии, закрывается чисто и в срок. 

Единственное, чего никогда не делать, — считать уход по-тихому выходом. Бросить белорусскую компанию ее не является ее автоматическим закрытием — это может оставить владельца лично ответственным за долги компании на срок до десяти лет, а схемы с номинальными держателями, иногда предлагаемые в качестве обходных путей, могут быть преступными. Здравые пути — ликвидировать компанию как надо или, где цель просто выйти, продать ее. Спланируйте выход так же тщательно, как вход, держите учет чистым, заложите реальное время и выберите верный путь намеренно — и закрытие белорусской компании процесс упорядоченный, а не ловушка. Чтобы спланировать или провести ликвидацию вашей компании — определить сроки, получить налоговое разрешение и решить, подойдет ли ликвидация или продажа  — свяжитесь с нашей командой.