Двое решают строить бизнес в Беларуси вместе. Придумывают название, находят офис, готовят документы, подают. Все силы уходят на это событие — компания существует. А вот сделка между самими партнёрами почти никогда не обсуждается: кто что решает, что будет, если один захочет выйти, что если они поссорятся, что если один перестанет вкладываться или уйдёт и создаст конкурирующий бизнес. Казалось, что регистрация и есть самое трудное. Это не так.

Самое трудное — это сделка между учредителями, и заключать её нужно до подачи, пока все на одной волне, полны оптимизма и находятся в равных переговорных позициях, пока ни деньги, ни самолюбие ещё не на кону. В Беларуси учредительный документ — это устав, но настоящая сделка учредителей закрепляется в договоре об осуществлении прав участников, недавно усиленном поправкой 2026 года, и в специально прописанных положениях устава, тогда как решение об учреждении отвечает за механику создания. Эта статья — о том, о чём стоит договориться до подачи и где закрепить условия.

Это общая информация, а не юридическая консультация; и поскольку эти условия годами определяют контроль и деньги, по ним стоит проконсультироваться с учётом вашей конкретной ситуации.

Где закрепляется сделка учредителей

Поместить условие не в тот документ — значит ослабить его, так что начнём отсюда. Решение об учреждении — это договорённость учредителей о создании компании: кто что вносит, кто выполняет какую задачу по регистрации, как готовится устав, — и именно оно определяет порядок создания. Устав — учредительный документ и публичный свод правил: управление, кворум, ограничения на передачу долей, преимущественное право. Договор об осуществлении прав участников — в белорусском праве акционерное соглашение или договор об осуществлении прав участников, обновлённый поправкой 2026 года, — это частная сделка учредителей о том, как права осуществляются на деле: голосование, тупик, выход, передача, вестинг, неконкуренция. Структурные правила — в устав; частная сделка — в договор об осуществлении прав; механика создания — в решение об учреждении. Распределите правильно — и каждое условие окажется там, где оно действительно сработает.

Есть один важный нюанс: тот же принцип действует независимо от того, создаете вы ООО или акционерное общество: для АО частная сделка называется акционерным соглашением, для ООО — договором об осуществлении прав участников, но суть одна. А всё, что касается создания, — в решении об учреждении, которое опирается на Гражданский кодекс и Закон «О хозяйственных обществах»; оно нужно лишь на этапе создания и утрачивает значение, как только компания зарегистрирована.

Условия владения и финансирования

Начните с фундамента и не поддавайтесь искушению делить поровну лишь потому, что это кажется честным. Определите распределение долей исходя из того, что каждый учредитель действительно привносит, и зафиксируйте, кто что вносит — деньги, имущество, интеллектуальную собственность или труд — и как вклады в уставный фонд оцениваются и в какие сроки вносятся. Затем добавьте вестинг, чтобы учредитель, ушедший в первый же год, не сохранил полную долю, почти ничего не успев сделать. Классическая дорогая ошибка — деление ровно пополам, без механизма на случай, когда вы вдвоём не сможете договориться, — о чём и пойдёт речь в следующем разделе.

Условия управления: принятие решений и разрешение тупиковых ситуаций

Именно вопросы управления показывают, насколько договоренности между владельцами работают на практике. Заранее определите, какие решения принимаются простым большинством, для каких требуется квалифицированное большинство или единогласие, и кто отвечает за текущее управление компанией. Формулировка «будем решать все вместе» — это не порядок принятия решений, а будущий повод для спора. Если доли распределены поровну, например 50 на 50, или голоса участников в силу других обстоятельств разделились поровну, заранее предусмотрите, что делать при невозможности принять решение. Это может быть решающий голос одного из участников, механизм выкупа доли одним участником у другого, обязательное обращение к посреднику для урегулирования спора или условие о прекращении деятельности компании. Четко прописанный порядок действий при разногласиях позволяет решить спор, не парализуя работу компании. Без такого механизма обычный конфликт между участниками может привести к ситуации, в которой компания не сможет принимать важные решения и продолжать нормальную работу. Именно для закрепления договоренностей о порядке голосования и разрешении тупиковых ситуаций и заключается договор между участниками: Закон «О хозяйственных обществах» прямо позволяет участникам договориться, как они будут действовать.

Роли участников и текущее управление

Владение компанией и ее повседневное управление — не одно и то же. Если учредители считают, что одно автоматически следует из другого, рано или поздно это может стать причиной конфликта. Поэтому заранее определите, кто будет директором и какие решения он вправе принимать самостоятельно, за что отвечает каждый из участников и как принимаются повседневные решения, для которых не требуется официальное голосование. Важно не столько название должности, сколько четкий ответ на простые вопросы: кто подписывает документы, кто принимает на работу сотрудников, кто распоряжается деньгами и в пределах какой суммы может делать это без согласования с другими участниками? ООО позволяет достаточно гибко распределить эти полномочия. Но такая гибкость приносит пользу только тогда, когда роли и пределы полномочий заранее зафиксированы — до того момента, когда два участника одновременно решают, что именно им принадлежит право принять одно и то же решение.

Зарплаты, дивиденды и реинвестирование

Учредители ссорятся из-за денег не реже, чем из-за контроля, и обычно потому, что не договорились, как деньги уходят из компании. Заранее решите три вопроса. Получают ли учредители зарплату за работу и в каком размере, чтобы усилия и вознаграждение были соразмерны. Когда и в каком объеме прибыль выплачивается участникам в виде дивидендов, а когда направляется на развитие компании, также нужно определить заранее. Один участник может хотеть получать доход от бизнеса, тогда как другой предпочтет вкладывать прибыль в его дальнейшее развитие. Оба подхода вполне обоснованны, но правила должны быть понятны каждому. Как дивиденды облагаются налогом при выплате каждому владельцу разбирают наши материалы по налогам и учёту; корректно вести бухгалтерию — тоже часть общей картины. Если заранее закрепить порядок выплаты дивидендов, можно избежать постоянных споров, когда один участник считает, что не получает достаточного дохода от компании, а другой — что из нее забирают слишком много средств, которые могли бы пойти на развитие.

Условия выхода из компании и сохранение контроля

Это те ситуации, о которых при создании компании учредители обычно не думают, но с которыми впоследствии может потребоваться разобраться. Заранее определите, как участник может выйти из компании и по каким правилам будет определяться стоимость его доли. Ограничьте продажу доли посторонним лицам и закрепите преимущественное право покупки за другими участниками, чтобы новый человек не появился среди владельцев без их учета. Также стоит заранее определить порядок действий при продаже компании одним или несколькими участниками, чтобы продажа долей большинством не оставляла остальных участников в компании против их воли и одновременно не лишала миноритарных участников возможности продать свои доли на тех же условиях. Отдельно нужно предусмотреть последствия смерти или недееспособности участника, чтобы переход его доли можно было оформить без лишних споров и не допустить ситуации, при которой из-за этого деятельность компании окажется заблокированной. И помните, что передача доли участия теперь, как правило, требует нотариального удостоверения, — и условия о выходе нужно выстраивать с учётом этого.

Добросовестный и недобросовестный уход участника из компании

Учредители могут выйти из бизнеса по разным причинам: по собственному желанию, из-за конфликта, болезни или смерти. Порядок обращения с их долей не стоит определять в тот момент, когда такая ситуация уже возникла. Обычно для этого используют разграничение между добросовестным и недобросовестным уходом. Если участник выходит при заранее оговоренных обстоятельствах, за ним сохраняется большая часть уже приобретенной доли. Если же он нарушает достигнутые договоренности или уходит раньше установленного срока без предусмотренных оснований, его доля может быть уменьшена, а цена ее выкупа определяется по заранее установленной формуле, а не путем отдельных переговоров. Такой порядок стоит увязать с условиями постепенного приобретения доли, о которых мы говорили выше, чтобы при выходе учитывались и срок участия в компании, и обстоятельства ухода. И предусмотрите случаи недобровольного выхода: при смерти учредителя Гражданский кодекс передаёт долю его наследникам, а это может ввести в вашу компанию постороннего в самый разгар работы, если договор и устав не предусмотрят иного. Решать всё это, пока все здоровы и в хороших отношениях, куда легче, чем в кризис.

Условия защиты: запрет конкуренции, интеллектуальная собственность и конфиденциальность

Такие условия защищают компанию в том числе от рисков, связанных с действиями ее собственных учредителей. При этом именно об этих договоренностях учредители часто забывают, а впоследствии сильнее всего об этом жалеют. Важно заранее предусмотреть передачу компании соответствующих прав на интеллектуальную собственность, созданную учредителями для бизнеса, а не оставлять ее в личной собственности. Если ключевые права на результаты интеллектуальной деятельности оформлены на вышедшего из компании участника, в ее основе остается серьезная проблема. Также стоит установить запрет на конкурирующую деятельность и переманивание сотрудников или клиентов на период участия учредителя в компании и на определенный срок после его выхода. Обязанность сохранять конфиденциальность должна действовать на протяжении всего периода участия и после него. Все это не означает недоверия между учредителями. Речь о том, чтобы компания действительно владела тем, на чем строится ее деятельность, а уход одного из участников не превращался на следующий день в создание конкурирующего бизнеса.

Кейс из практики: как раздел 50/50 заморозил компанию

Сценарий, о котором стоит предупредить, потому что он встречается достаточно часто: двое учредителей, равный раздел — и никакого договора об осуществлении прав. После нескольких успешных лет это не имеет значения. Затем между учредителями возникает конфликт — из-за стратегии развития, найма сотрудника или предложения продать бизнес. Поскольку у каждого по половине компании и заранее не предусмотрен механизм выхода из тупиковой ситуации, ни один из них не может принять решение, а уступать не хочет ни одна сторона. Решения перестают приниматься. Банк начинает задавать вопросы. Ключевые сотрудники постепенно уходят. В итоге остаются два варианта: дорогостоящий судебный спор или выкуп доли одного участника другим на условиях, которые диктует уже не договоренность, а сложившаяся ситуация. И всего этого можно было избежать с помощью одного положения, согласованного еще до регистрации компании: решающего голоса одного из участников, заранее установленного механизма выкупа или обязательного обращения к посреднику для урегулирования спора. Несколько часов работы на начальном этапе — и компания получает понятный порядок действий на случай конфликта. Если же ничего не предусмотреть заранее, цена такой неопределенности может оказаться равной самой компании. В этом примере, по сути, заключена главная мысль всей статьи. Совместное создание бизнеса само по себе не является проблемой. Риск возникает тогда, когда возможные конфликты можно было недорого предотвратить заранее, но стороны предпочли разобраться с ними уже после того, как ситуация зашла слишком далеко.

Почему договоренности нужно заключить до регистрации и где их закрепить

Именно время заключения договоренностей имеет решающее значение. До регистрации компании все учредители обычно смотрят на будущее одинаково оптимистично, находятся примерно в равном положении и заинтересованы в том, чтобы договориться. Поэтому условия можно согласовать спокойно и без лишних затрат. После возникновения конфликта все меняется. Договоренности о выходе из компании, порядке действий при тупиковой ситуации или постепенном приобретении доли приходится согласовывать уже в условиях спора — нередко с привлечением юристов, а иногда и через суд. То, что легко было предусмотреть заранее, впоследствии может оказаться значительно сложнее и дороже. Именно поэтому договор между учредителями проще всего заключить в тот момент, когда кажется, что он вообще не нужен. Важно также правильно определить, где закрепить каждую договоренность: основные правила устройства и управления компанией — в уставе, договоренности между участниками — в договоре между участниками, вопросы, связанные с созданием компании, — в решении об ее учреждении. После этого зарегистрируйте компанию — в идеале одним согласованным шагом, а не так, что документы подаются сейчас, а сделка учредителей откладывается на «потом», которое так и не наступает. Иностранным учредителям также понадобится легализовать документы для регистрационного дела, и заняться этим стоит заранее.

Где закрепляется каждое условие

Краткая схема: в каком документе закрепить каждую договоренность между учредителями.

*Общий ориентир; где именно место тому или иному условию, зависит от конкретной сделки и действующего закона. Некоторые условия разумно продублировать в нескольких документах.

Заключение

Зарегистрировать компанию — самая простая и недорогая часть процесса. Намного важнее заранее договориться между собой и зафиксировать эти договоренности, пока между учредителями сохраняются взаимное доверие и равные возможности влиять на условия. Поэтому вопросы владения, управления, выхода из компании и защиты ее интересов лучше решить еще до подачи документов на регистрацию. Основные правила устройства и управления компанией закрепляются в уставе, договоренности между участниками — в договоре об осуществлении прав участников, а вопросы, связанные с созданием компании, — в решении о ее учреждении. Когда все это согласовано заранее, регистрация становится лишь следующим этапом единого процесса.

Тем, кто заранее оформил такие договоренности, обычно не приходится ими пользоваться. Но если ничего не предусмотреть, необходимость в них может возникнуть именно тогда, когда договориться уже сложнее всего. Расскажите, кто учреждает компанию и на каких условиях, — мы подготовим устав и договор об осуществлении прав участников и проведем государственную регистрацию, чтобы все договоренности были оформлены одновременно с созданием компании. Свяжитесь с нами — дальше мы возьмём это на себя.