Если вам уже приходилось открывать компанию за рубежом, вы наверняка знаете этот набор процедур: апостиль, нотариально заверенный перевод, разрешение на работу для директора, а иногда и местный номинальный руководитель, необходимый для соблюдения требований местного законодательства. Гражданин России, открывающий ООО в Беларуси, может заранее готовиться ко всем этим сложностям — а затем обнаружить, что большинство из них здесь просто не возникает. 

ООО — стандартная форма для иностранных собственников в Беларуси, а для российского учредителя это, пожалуй, самая необременительная трансграничная регистрация из возможных. Бумажная волокита, которой боится большинство иностранцев, вас почти не касается: Беларусь и Россия — в одном союзе и говорят на одном языке. Остаётся не бюрократия, а несколько структурных решений, которые стоит принять осознанно. О том и о другом — эта статья.

Это общая информация, а не юридическая консультация. В вашем случае детали стоит сверить с конкретными обстоятельствами.

Почему ООО — стандартный выбор

Для иностранного собственника ООО почти всегда правильная форма. Ответственность ограничена вкладом, управление гибкое, нет этапа выпуска акций, как у акционерного общества. По Закону «О хозяйственных обществах» участников может быть до пятидесяти или всего один — с одним практическим ограничением, которое стоит запомнить: компания с единственным участником не может быть единственным учредителем другой компании с единственным участником. Нужна другая форма — представительство, чтобы протестировать рынок, или акционерное общество, — они есть, но для большинства российских учредителей ответ один: ООО. Общая механика регистрации компании в Беларуси одинакова для всех; дальше — о том, что отличается именно для россиянина.

Что российскому учредителю делать не нужно

Вот где ожидаемой волокиты попросту нет.

• Без апостиля и легализации. Документы, выданные в России, принимаются в Беларуси без апостиля и консульской легализации — этап, который другим иностранцам стоит времени и денег. Сравните с путём легализации и апостиля, который проходит заявитель не из ЕАЭС.
• Без перевода паспорта. Обычно при регистрации нужен нотариальный перевод паспорта учредителя на русский или белорусский. Российский паспорт уже на русском — официальном языке Беларуси, так что переводить нечего.
• Без разрешения на работу для директора. Гражданин России может быть директором компании без разрешения на работу, потому что граждане ЕАЭС освобождены освобождены от этого требования, которое применяется к большинству других иностранных граждан.
• Без поездки. Всю регистрацию можно провести удалённо через представителя по нотариальной доверенности.

Решения, которые действительно имеют значение

Когда вопрос с документами становится понятен, стоит сосредоточиться на решениях, которые действительно определяют устройство будущей компании. Один учредитель или несколько — и если только вы, помните правило об одном участнике выше. Кто директор: как гражданин России вы можете назначить себя, без разрешения на работу, или человека в Беларуси. Юридический адрес — физический офис или более дешёвый регистрационный адрес. И устав, который задаёт, как компания управляется и как делится прибыль; Гражданский кодекс закрепляет базу, но устав стоит составить как следует, а не копировать шаблон. Вы также можете владеть компанией на 100% — стопроцентная российская доля совершенно нормальна, и местный партнёр не нужен.

Сколько уставного капитала на самом деле нужно

Еще один вопрос, который российские учредители часто переносят из опыта работы в других юрисдикциях, — необходимость внести значительный уставный капитал до начала работы компании. Может возникнуть ощущение, что крупную сумму нужно заранее разместить на счету компании, прежде чем она сможет начать деятельность. Для обычного белорусского ООО это, как правило, не так. Общего минимального уставного фонда нет: учредители сами определяют размер, указывают его в уставе и вносят деньгами или имуществом в срок, который позволяют закон и устав. На практике это значит, что можно стартовать со скромного фонда и наращивать позже.

Есть два важных нюанса. Для некоторых регулируемых видов деятельности — например, банковской и страховой — законодательство устанавливает собственные требования к размеру капитала. Поэтому отсутствие общего минимального уставного фонда относится прежде всего к обычным торговым компаниям и компания предоставляющих определенные услуги, а не ко всем видам бизнеса без исключения. Кроме того, слишком маленький и явно не соответствующий деятельности компании уставный фонд может вызвать вопросы у банка при открытии счета и прохождении проверки. Поэтому разумнее выбрать сумму, которая соответствует масштабу и характеру будущего бизнеса, а не просто устанавливать минимально возможный размер.

Налоги и финансы: преимущество, которое многие упускают

По налогам база общая для всех: налог на прибыль 20%, и 25% сверх высокого порога, либо упрощённая система для небольших компаний, — рассчитать поможет бухгалтер. Ставки мы разбираем в нашем руководстве по корпоративным налогам.

А вот часть, которая важна именно для российского собственника, — та, что чаще всего упускают. Когда вы забираете прибыль домой дивидендами, договор об избежании двойного налогообложения обычно снижает белорусское удержание; и хотя в 2024 году Беларусь приостановила эти льготы для 27 «недружественных» стран, России в этом списке нет. Как участник Евразийского экономического союза Россия сохраняет договор, который остаётся в силе, — так что российский собственник удерживает льготу по дивидендам, которую собственники из большей части Запада потеряли. Расчёты в российских рублях и через региональные банки тоже работают, что снимает сложности, с которыми другие иностранцы сталкиваются всё чаще.

Стоимость и сроки

Всё это делается быстро. Вы согласуете наименование компании — до трёх вариантов — через Министерство юстиции, готовите устав и решения учредителей и подаёте заявление; сама регистрация обычно занимает около дня, госпошлина небольшая. Дальше — постановка на налоговый учёт, регистрация в Фонде социальной защиты населения и открытие корпоративного счёта, это добавляет несколько рабочих дней. Российскому учредителю почти всё можно сделать из России через представителя; короткая поездка обычно нужна только для шагов, требующих личного присутствия, например для отдельных банковских процедур.

Ведение из России: часть после регистрации

Зарегистрировать компанию можно довольно быстро. А вот дальнейшая работа — это уже долгосрочная задача, о которой нерезиденту стоит подумать заранее. Независимо от того, где находится учредитель, белорусское ООО должно вести бухгалтерский учет, своевременно сдавать налоговую отчетность и уплачивать обязательные взносы. Лично находиться в Беларуси для этого не нужно — но кто-то должен заниматься этими вопросами на месте и делать это профессионально. Поэтому большинство российских владельцев подключают местного бухгалтера или сопровождение на аутсорсе с первого дня, а не после первого пропущенного срока.

С управлением компанией все несколько проще, чем можно предположить. Будучи гражданином России, вы можете самостоятельно руководить белорусским ООО и принимать большинство решений, находясь за пределами Беларуси, в том числе подписывать документы в электронной форме или отправлять их курьером. Личное присутствие действительно может понадобиться лишь в отдельных ситуациях — например, для некоторых банковских операций или прохождения биометрии, если впоследствии вы решите оформить вид на жительство. Но для повседневного управления компанией постоянно находиться в Минске не требуется.

Проще говоря: для владения компанией ваше личное присутствие в Беларуси не нужно, для управления оно требуется лишь в отдельных случаях, а вот за соблюдением бухгалтерских, налоговых и других обязательных требований необходимо следить постоянно. Поэтому именно эту часть работы разумно сразу передать специалистам.

Чем отличается открытие компании для гражданина России и другого иностранца

Та же форма ООО, но путь для гражданина России куда легче.

*Общий ориентир; перед тем как на это опираться, уточните актуальную ситуацию под ваши документы и страну.

Заключение

Для российского учредителя белорусское ООО открывается на удивление легко. Ни апостиля, ни перевода, ни разрешения на работу, льгота по договору сохранена — и всё это можно сделать из России. Волокита, к которой вы готовитесь, по большей части относится к другим иностранцам; ваша задача — корректно выстроить структуру с самого начала.

Расскажите, кто учредители, кто будет руководить и чем компания займётся, — и мы её зарегистрируем, обычно удалённо, и правильно настроим структуру и налоговый режим с первого раза. Свяжитесь с нами — дальнейшее мы возьмём на себя.