Несколько лет назад вы открыли в Беларуси дочернюю компанию, а теперь — по тем или иным причинам — хотите выйти. На бумаге продажа вашей доли выглядит как любая другая сделка: согласовать цену, подписать договор, обновить регистр. В сегодняшней Беларуси эта картина обманчива, и действия по ней могут оставить вас со сделкой, не имеющей никакой юридической силы.
Прежде чем рассматривать все привычные механизмы, необходимо пройти через определенный этап. Это руководство шаг за шагом описывает весь путь: сначала вопрос, определяющий, можете ли вы вообще продавать, затем что именно вы продаете, общие механизмы каждой продажи, налог и пошаговая инструкция. Цель – показать вам, где находятся реальные препятствия и как выглядит законный выход из ситуации.
Начнём отсюда, потому что это перекрывает всё остальное. В октябре 2023 года Указ № 326 внёс изменения в более ранний Указ № 93 от марта 2022 года и с 22 октября 2023 года сделал главным в любом иностранном выходе одно: продавцы из стран, которые Беларусь считает «недружественными», больше не могут свободно распоряжаться тем, чем владеют. Как поясняет само Министерство экономики, государство теперь ведёт единую систему контроля за отчуждением акций, долей в уставных фондах и недвижимости лицами из недружественных государств — через индивидуальные разрешения, оформляемые решениями Правительства, при условии уплаты продавцом взноса в местный бюджет в размере не менее 25% рыночной стоимости отчуждаемого.
Три черты этого режима важны для планирования. Он широкий: раньше велся государственный перечень конкретных компаний, и Указ № 326 этот перечень отменил, так что ограничение теперь охватывает практически каждое белорусское юрлицо с собственником из недружественного государства. Он не только о продаже: выход из состава участников и реорганизация подпадают под то же требование разрешения. И круг «недружественных» широк — все 27 государств ЕС, плюс Великобритания, США, Канада, Норвегия, Швейцария, Австралия, Исландия, Лихтенштейн, Черногория, Новая Зеландия, Северная Македония и Албания.
Само разрешение проходит по установленной процедуре — порядок его выдачи закреплён постановлением Совета Министров № 27 от 12 января 2024 года, — а главная статья расходов — тот самый взнос 25% в бюджет, помимо любого налога. Пропустите его — и последствие прямое: сделка, совершённая в нарушение этих правил, ничтожна. Не оштрафована, не отложена — ничтожна, без юридической силы. Именно поэтому порядок действий в белорусском выходе важен как почти нигде.
Если вы установили, что продать можете, следующий вопрос — какую форму имеет ваша дочерняя компания, потому что ООО и акционерное общество продаются по-настоящему по-разному.
Большинство дочерних компаний с иностранным участием — это общества с ограниченной ответственностью, и то, чем вы владеете, — доля в уставном фонде, а не ценная бумага. Просто передать её покупателю нельзя. Сначала нужно уведомить компанию и других участников о намерении продать, с ценой и условиями, потому что у них есть преимущественное право купить долю раньше любого постороннего — пропорционально их собственным долям. Только если они откажутся, вы вправе продать третьему лицу — и то лишь на тех же цене и условиях, что предлагали им.
Если ваша дочерняя компания — акционерное общество, вы имеете дело с ценными бумагами, и процесс формальнее. Акции регулируются Законом о рынке ценных бумаг и движутся через депозитарную систему: перевод оформляет профессиональный участник рынка, а не простой договор. У закрытого акционерного общества есть преимущественные права, во многом как у ООО. И есть нюанс именно для иностранцев: акции на счёте «депо» собственника из недружественного государства ограничены в обороте, что может осложнить перевод ещё до того, как решится вопрос с разрешением.
Какой бы ни была структура, повторяется несколько шагов, и каждый — место, где сделки рушатся.
Поскольку вы иностранная сторона, добавляются ещё две вещи: вашим корпоративным документам понадобятся апостиль или консульская легализация и перевод на русский язык, а расчёты должны соответствовать белорусскому валютному законодательству — это стоит согласовать с банком до закрытия сделки, а не после.
Продажа с прибылью имеет налоговую цену, и для иностранных продавцов она недавно стала тяжелее. Внутреннее правило — налог у источника 12% с дохода, который нерезидент получает от продажи долей или акций белорусской компании (грубо — разница между полученным и тем, во что доля вам обошлась). Раньше соглашение об избежании двойного налогообложения часто снижало или убирало этот налог. Для продавцов из недружественных государств — больше нет: с 1 июня 2024 года Беларусь приостановила положения соглашений о дивидендах, процентах и доходах от отчуждения имущества для той же группы недружественных государств, вплоть до конца 2026 года, так что применяется внутренняя ставка без льготы.
Сложите всё вместе — и вывод прост: закладывайте в бюджет и взнос 25% за разрешение, и налог с дохода, потому что это отдельные расходы, ложащиеся на одну сделку. Просчитайте цифры с бухгалтером заранее — наша бухгалтерская команда поможет смоделировать, что выход реально вам принесёт.
На практике чистый иностранный выход проходит узнаваемую последовательность:
В спешке выйти заманчиво счесть проверку проблемой покупателя. Это не только его проблема. Нераскрытые долги, налоговая задолженность и расхождения между уставом и регистром — именно то, что срывает закрытие сделки или возвращается претензиями потом. Чистая, хорошо задокументированная компания продаётся быстрее и дороже, а проверка контрагента работает в обе стороны, защищая и покупателя, и продавца.
Сведём всё к вашей собственной позиции:
Да, но, как правило, только с разрешением. Если вы резидент страны, которую Беларусь считает «недружественной» — а это все государства ЕС, Великобритания, США, Канада, Норвегия, Швейцария, — продажа долей или акций требует специального разрешения Совета Министров и уплаты в бюджет не менее 25% рыночной стоимости. Без этого разрешения сделка ничтожна.
Это взнос в местный бюджет, который продавец из недружественного государства обязан уплатить, чтобы получить разрешение на сделку, — не менее 25% рыночной стоимости отчуждаемой доли, определённой государственным оценщиком. Он отдельный от налога на доход, так что расходы складываются.
Договор должен быть письменным, а в зависимости от устава и действующих правил может потребовать нотариального удостоверения; там, где оно обязательно, его отсутствие способно сделать сделку ничтожной. Поскольку источники расходятся в том, когда именно оно обязательно, уточните позицию для вашей компании до подписания, а не исходите из предположений.
Беларусь взимает налог у источника 12% с дохода, который нерезидент получает от продажи долей или акций белорусской компании. Льгота по соглашению об избежании двойного налогообложения, раньше его снижавшая, для продавцов из недружественных государств приостановлена до конца 2026 года, так что применяется внутренняя ставка.
Выход подпадает под тот же режим. Для собственника из недружественного государства выход из белорусской компании — как и продажа или реорганизация — тоже требует разрешения Совмина, так что это не способ обойти правила.
Сделка ничтожна. Это не штраф, который платят и идут дальше: сделка не имеет юридической силы, регистр не отразит чистый переход прав, и вы можете оказаться в худшем положении, чем были. Это главная причина выстроить порядок действий правильно.
По-разному. Простая сделка между согласными сторонами может пройти за недели; сделка, требующая государственной оценки, разрешения Совмина и согласования с МАРТ, может занять месяцы. Закладывайте время на получение разрешения с самого начала.
Продажа белорусской дочерней компании иностранным собственником — это меньше про бумаги по передаче доли и больше про разрешение и расходы, которые стоят перед ним. Выстроите порядок правильно — и выход будет упорядоченным; ошибётесь — и можете остаться с ничтожной сделкой и налоговым счётом ни за что.Если вы взвешиваете выход, самый ценный первый шаг — ясно понять, нужно ли вам разрешение, во что обойдутся 25% и налог и сколько это займёт. Свяжитесь с нами — мы работаем с иностранными собственниками на русском и английском и составим именно ваш маршрут до того, как что-либо будет подписано.
You’ve had a good year, your Belarusian company has profit to spare, and you’d like to take some of it home as a dividend. Simple enough — until you ask two questions that people tend to blur into one. How much tax comes off the top? And, increasingly, can you actually move the money out […]
You’ve trademarked your brand back home. Maybe you’ve also got it covered across half of Europe. Useful work. None of it does anything for you in Belarus yet. That’s because Belarus runs on first-to-file. Whoever lodges an application at the National Center of Intellectual Property in Minsk first gets the rights here. Your brand might […]
Few procedures in Belarusian corporate practice offer the flexibility of reorganization. It can change a company’s legal form, merge related entities, hive off a business line, or absorb one company into another, with full legal succession preserved at each step. For foreign investors and Belarusian owners alike, it is often the cleanest way to move […]
