Как открыть дочернее предприятие в Беларуси?
С целью осуществления коммерческой деятельности на территории Республики Беларусь иностранная компания вправе открыть дочернее предприятие. Учредителем дочерней организации может выступать как иностранное юридическое, так и физическое лицо.
Дочернее предприятие в Беларуси может быть зарегистрировано в форме УП и хозяйственного общества: ООО или ЗАО.
Дочернее унитарное предприятие владеет имуществом основного предприятия на праве хозяйственного ведения, то есть не вправе каким-либо образом распоряжаться имуществом собственника без его согласия.
Имущество ЗАО и ООО находится в собственности данного общества.
Решение о создании дочернего предприятия принимается руководителем основной компании путем принятия решения или вынесения распоряжения.
Дочернее предприятие – это что такое?
Дочернее предприятие – обособленное подразделение юридического лица, созданное по его инициативе на территории иностранного государства с привлечением имущества организации.
Как действует дочерняя компания?
При осуществлении деятельности дочерняя компания представляет свои органы управления, однако подконтрольна компании-учредителю и действует на основании Устава, разработанного учредителем. Руководитель дочерней компании действует по доверенности, выданной компанией-учредителем.
Устав дочернего предприятия, доверенность руководителя содержат тот объём полномочий и функций, которыми их наделяет основная компания.
Отличие от филиала и представительства
Юридическая независимость
Дочерняя компания является юридически независимой от головной компании. Может от своего имени принимать участие в судебных заседаниях, имеет в своем ведении обособленное имущество и не отвечает по долгам основной компании своим имуществом.
Тогда как филиал и представительство полностью зависимы от основной компании. Филиал самостоятельно осуществляют финансово-хозяйственную деятельность от имени основной компании, имеет свои расчетные счета, печать, то есть выполняет все или часть функций основной компании. Представительство также располагается обособлено от основной компании, представляет ее интересы, совершает сделки от имени основной компании. Активы, размещенные в филиале и представительстве, могут быть привлечены для погашения задолженности головной компании. Филиалы и представительства не могут самостоятельно участвовать в судебных заседаниях
Полномочия в принятии решений
В правоотношениях с третьими лицами дочернее предприятие представляет свои органы управления и самостоятельно принимает решения в кадровых, маркетинговых, производственных вопросах. Тогда как филиалы и представительства вступают в правоотношения с третьими лицами от имени основной компании и подчиняясь ее уставу.
Признание и выполнение обязательств
Дочернее предприятие не отвечает по долгам основной компании, тогда как активы, закрепленные за филиалом или представительством, могут быть привлечены в счет погашения обязательств основной компании.
Плюсы и минусы открытия дочерней организации
Управление дочерней компанией
Управление дочерней компанией осуществляется руководителем этой компании самостоятельно, однако строго в соответствии со стратегией, разработанной основной компанией. Руководитель дочернего предприятия и его полномочия утверждаются головной компанией.
Правовой статус и права дочернего предприятия
Создание и правовой статус дочерних предприятий в Республике Беларусь регулируется Гражданский процессуальным кодексом, законом «О хозяйственных обществах», а также иными нормативными правовыми актами.
Объем прав конкретного дочернего предприятия содержится в Уставе, разработанном компанией-учредителем такого предприятия.
Влияние материнской фирмы на дочернюю компанию
Дочерняя компания подконтрольна материнской компании. Такие отношения могут быть основаны на контрольном пакете акций, а также на основании договора. Контроль дочерней компании осуществляется путем проведения проверок, ревизий, аудита, а также путём предоставления руководителем дочернего предприятия отчетов материнской компании.
Ответственность материнской и дочерней компаний
Материнская компания несет солидарную ответственность по обязательствам дочерней компании возникшим при исполнении такой компанией обязательных для нее указаний. Также материнская компания несет субсидиарную ответственность при экономической несостоятельности дочерней компании (по вине материнской компании) в случае недостаточности имущества.
Дочерняя компания не несет ответственности по долгам основной компании.
Порядок открытия дочерней компании в Беларуси
Подготовка Устава и разработка Положений о деятельности
Компанией-учредителем утверждается Устав дочерней компании, о чем выносится соответствующее решение. В уставе кроме всего прочего должны содержаться сведение о том, что вновь создаваемая компания является дочерней по отношению к основной, наименование компании и ее место нахождения.
Принятие решения на собрании акционеров и подготовка документов для открытия «дочки»
В случае если в основной компании более одного акционера, то решение о создании дочерней компании принимается на собрании акционеров. Уполномоченное лицо компании-учредителя готовит пакет документов для предоставления в регистрирующий орган.
Регистрация дочерней фирмы
В регистрирующий орган необходимо предоставить:
- Заявление о государственной регистрации.
- Устав в 2-х экземплярах.
- Электронная копия устава.
- Документ, подтверждающий оплату государственной пошлины.
Срок регистрации и постановки на учет установлен в 5 рабочих дней.
Назначение руководителя и главного бухгалтера дочерней компании
Руководитель дочерней компании назначается компанией-учредителем путем вынесения решения и выдачи соответствующей доверенности. Главный бухгалтер компании назначается ее руководителем.
Открытие филиала иностранной компании в Беларуси
Решение о создании филиала принимается учредителем организации, о чем выносится соответствующее решение или распоряжение. На основании данного решение вносятся и регистрируются изменения в Устав предприятия. В Устав должны быть внесены наименование и место расположение филиала.
Далее руководитель предприятия утверждает положение о филиале, регистрация которого не требуется.
Руководителем предприятия утверждается руководитель филиала и выдается доверенность.
Вслед за этим необходимо стать на учет в ИМНС, БРУСП «Белгосстрах», ФСЗН (если филиал выделен на самостоятельный баланс).
При необходимости филиал вправе открыть расчетный счет в банке Беларуси.
Открытие счетов иностранным юридическим лицам в Беларуси
Для открытия счета в банке Беларуси руководителю, либо иному доверенному лицу иностранной компании необходимо подготовить, перевести и заверить весь пакет требуемых документов и обратиться в банк с заявлением об открытии текущего (расчетного) счета.
Требуемые документы:
- документ, удостоверяющий личность — для физического лица, представляющего интересы компании по открытию счета;
- копию свидетельства/сертификата о государственной регистрации или иного документа, подтверждающего регистрацию юридического лица;
- копия устава (с печатью, подтверждающей регистрацию);
- карта с образцами подписи лиц, имеющих право подписывать документацию;
- документы, подтверждающие право подписи вышеуказанных лиц.
Все необходимые для открытия счета документы, должны быть переведены на один из государственных языков (белорусский или русский), в которых подпись переводчика, а также карточка с образцами подписей, и копии удостоверения личности должны быть удостоверены нотариусом. Все документы должны быть заверены штампом «Апостиль».
Финансовая деятельность
Ведение бухгалтерского учета
Ведение бухгалтерского учета осуществляется дочерней компанией самостоятельно. Бухгалтерский учет может осуществляться как штатным бухгалтером, так и с привлечением специализированной организации, предоставляющей помощь в этой сфере.
Налогообложение
С целью исключения двойного налогообложения, дивиденды, перечисляемые дочерней компанией материнской компании, расположенной за пределами Республики Беларусь не облагаются налогами в Беларуси.
