Да. Иностранец может владеть 100% белорусской компании. Никакого местного партнёра. Никакой государственной доли. Никакого обязательного белорусского акционера, спрятанного где-то в уставе. Вопрос закономерный — в немалой части стран постсоветского пространства всё устроено иначе, и инвесторы, которые раньше смотрели на Украину, Казахстан или Россию, нередко приходят с неверными ожиданиями.
С Беларусью в этом плане всё прозрачно. Но есть два момента, которые регулярно застают иностранных владельцев врасплох — не потому что они блокируют 100%-е владение, а потому что влияют на то, как именно выстроить структуру и к какому налоговому режиму будет доступ. Один из них всплывает на этапе налоговой постановки на учёт — и обнаруживается, как правило, слишком поздно. В этой статье разобраны оба.
Иностранный гражданин может единолично владеть белорусским ООО. Иностранное юридическое лицо — тоже. Гражданство значения не имеет: инвесторы из ЕС, США, России, Китая и любых других стран находятся в одинаковых условиях по белорусскому законодательству.
Инвестиционный кодекс Республики Беларусь гарантирует иностранным инвесторам те же права в сфере владения, что и белорусским. Нет ни отраслевых ограничений на долю иностранного капитала в обычной коммерческой деятельности, ни обязательного белорусского соучредителя, ни государственного права вето над вашей долей.
Что это означает на практике: вы владеете компанией, контролируете её, назначаете директора, получаете прибыль. Свою долю можно продать другому иностранцу без чьего-либо разрешения. Это реальное владение — не номинальное, когда кто-то местный держит акции от вашего имени, потому что закон того негласно требует.
Большинство материалов на эту тему заканчиваются на «да, иностранцы могут владеть компаниями». Полезная информация начинается дальше. В белорусском корпоративном праве есть два правила, которые напрямую касаются иностранных владельцев. Ни одно из них не запрещает владеть 100%. Оба влияют на структуру. И ни одно не отражено явно в форме заявления о регистрации.
В Беларуси действует упрощённая система налогообложения (УСН) — более низкие ставки, упрощённая отчётность, меньше административной нагрузки. Для малого и среднего бизнеса это реально удобно. Но если иностранное юридическое лицо владеет более чем 25% долей в белорусской компании, эта компания теряет право на УСН. Полностью.
Три вещи, которые стоит чётко понимать, потому что их часто путают:
Белорусское ООО с единственным учредителем не может быть полностью принадлежать другой компании, которая сама имеет единственного учредителя.
Это всплывает постоянно при работе с офшорными холдингами. Типичный сценарий: у инвестора есть кипрская или эмиратская холдинговая компания, которой он владеет на 100%. Этот холдинг хочет стать единственным учредителем белорусского ООО. Белорусское корпоративное право говорит: нет.
Что работает:
Решение, как правило, быстрое — как только знаешь о правиле: зарегистрироваться как физическое лицо, добавить второго участника в белорусскую компанию или переструктурировать холдинг до подачи документов. Проблема не в самом правиле — а в том, что его обнаруживают уже после того, как документы начали готовить.
Это структурный выбор, с которым сталкивается большинство иностранных инвесторов. Таблица ниже делает различия наглядными:
| Физическое лицо-иностранец | Иностранная компания | |
| Может быть единственным учредителем? | Да, без ограничений | Да — если сама не является единственным владельцем другой компании |
| Влияет на доступ к УСН? | Нет | Да — закрыт при доле выше 25% |
| Необходимые документы | Нотариально удостоверенный перевод паспорта | Легализованная выписка из реестра + перевод |
| Разрешение на работу для директора? | Зависит от гражданства | Зависит от гражданства директора |
| Типичный сценарий использования | Индивидуальные инвесторы, малый бизнес | Холдинговые структуры, многоуровневые схемы |
Для большинства индивидуальных инвесторов, открывающих одну операционную компанию, регистрация как физического лица проще, дешевле с точки зрения документов и сохраняет доступ к УСН. Для инвесторов с холдинговыми структурами — несколько юридических лиц, объединённый капитал, разделение ответственности между головной и белорусской компанией — корпоративный вариант имеет смысл, но должен быть спроектирован с учётом правила 25% с самого начала.
Есть ли отрасли, закрытые для иностранных владельцев?
Для большинства видов деятельности иностранных инвесторов — торговля, IT-услуги, консалтинг, логистика, производство, e-commerce — никаких ограничений на владение нет. Компания с иностранным капиталом 100% работает свободно.
В нескольких секторах картина иная:
IT-сектор — хороший пример противоположной ситуации. Парк высоких технологий полностью открыт для иностранных компаний. Многие из наиболее активных резидентов ПВТ — это структуры со 100% иностранным капиталом. Налоговый режим ПВТ — включая ставку налога на прибыль 0% по квалифицированным видам деятельности — работает независимо от УСН, так что порог 25% там вообще не при чём.
Если отрасль вызывает сомнения — быстрая проверка до регистрации займёт меньше времени, чем разбираться с лицензионным вопросом потом. Но для подавляющего большинства инвесторов то, чем они планируют заниматься, проблемой не окажется.
Это стоит проговорить прямо, потому что права единственного учредителя в Беларуси весомые:
На странице по регистрации ООО подробнее описана корпоративная структура управления — что учредитель решает единолично, что требует оформленного решения, а что влечёт изменение устава.
Да — иностранное юридическое лицо может быть 100%-м владельцем белорусского ООО как дочерней компании. Дочерняя компания — самостоятельное юридическое лицо. Материнская компания не отвечает по долгам дочерней. Это стандартная структура для международных компаний и холдинговых групп, выходящих на белорусский рынок.
Если вы идёте именно этим путём, пакет документов будет объёмнее, чем для физического лица:
И оба правила, о которых шла речь выше, здесь тоже действуют. Если материнская компания сама является единственным учредителем другой компании — ограничение единственного учредителя применяется. Если материнская компания владеет более 25% — УСН недоступна.
Шесть вопросов, которые стоит проработать до выбора структуры
Это те вопросы, которые возникают в начале каждого разговора об ownership-структуре. Ответить на них до подачи документов — значит либо изменить решение, либо как минимум прийти к нему с уверенностью.
| Вопрос | Почему это важно |
| Вы регистрируетесь как физическое лицо или через холдинговую компанию? | Влияет на доступ к УСН и перечень необходимых документов |
| Если через компанию — есть ли у вашего холдинга более одного участника? | Если да — ограничение единственного учредителя не действует |
| Вы хотите использовать упрощённую систему налогообложения? | Если да — держите долю иностранной компании на уровне 25% и ниже, либо регистрируйтесь как физическое лицо |
| В какой отрасли будете работать? | Большинство секторов открыты; у банков и страховых компаний — отдельные правила |
| Куда пойдут дивиденды после распределения? | Проверьте, есть ли налоговое соглашение между Беларусью и этой страной |
| Кто будет директором и какое у него гражданство? | Граждане ЕАЭС не нуждаются в разрешении на работу; остальным нужно — оформление занимает до 6 недель |
Вопрос о структуре владения кажется техническим. Он таковым не является. Именно от него зависит налоговый режим, необходимые документы, примут ли заявление с первого раза — и придётся ли разбираться с последствиями спустя полгода.
Ситуация с УСН — наглядный пример. В форме заявления об этом нет ни слова. Регистрирующий орган на это не указывает. Всё обнаруживается при постановке на налоговый учёт — когда компания уже существует, структура владения зафиксирована, а изменение требует дополнительного времени и юридической работы. Те, кто избегают этой проблемы, не знают белорусское налоговое законодательство наизусть. Они просто спрашивают до того, как подают документы. Все эти вопросы можно решить с помощью наших опытных юристов.
Не требует. Иностранец может быть единственным учредителем и 100%-м владельцем белорусской компании без белорусского соучредителя. Это не лазейка и не исключение — это просто то, как работает закон для стандартной коммерческой деятельности.
Нет. Всё оформляется через нотариально удостоверенную доверенность. Адвокаты самостоятельно взаимодействуют с госорганами и нотариусами. Клиенты проходят весь процесс, ни разу не побывав в Минске.
Стандартная ставка налога у источника — 12%. Беларусь заключила соглашения об избежании двойного налогообложения с более чем 60 странами, и многие из них снижают эту ставку — иногда до 5% или 0% в зависимости от структуры. Конкретная ставка в вашем случае зависит от соглашения между Беларусью и страной вашего резидентства или регистрации. База данных договоров ЕАЭС — один из отправных источников; точный ответ, как правило, требует понимания вашей конкретной структуры.
Да. Переход доли к иностранным покупателям разрешён. Нужен нотариально удостоверенный договор купли-продажи и внесение изменений в государственный реестр. Как единственный участник, вы не обязаны предлагать долю другим — их нет.
Стандартное изменение устава: структура долей обновляется, новый участник вносится, изменение регистрируется. Начинать как единственный учредитель и добавлять участников позже — распространённый путь. Многие инвесторы выбирают его намеренно.
Tax is usually the last thing investors think about when they’re looking at Belarus. Registration fees, timelines, whether you need a local partner — those questions come first. By the time someone asks about the tax picture, they’ve sometimes already decided on a structure that limits their options. That’s the wrong order, and it costs […]
Бизнес-проект — единственный документ, из-за которого компании получают отказ в статусе резидента ПВТ. Не из-за вида деятельности, не из-за размера компании, а именно из-за качества этого документа. Администрация ПВТ возвращает заявки с некомплектными или неправильно оформленными документами в течение пяти рабочих дней — и процесс начинается заново. Разберём что именно требует Надзорный совет, как выстроить […]
