Сегодня есть две возможность начать бизнес в Беларуси. Можно создать компанию с нуля: зарегистрировать новое юридическое лицо, выстроить его под свои задачи и постепенно развивать. А можно купить уже существующую компанию и сразу получить работающий бизнес. В обоих случаях результат один — белорусская компания под вашим контролем, но дорога к нему совершенно разная. Для иностранного инвестора, который рассматривает Беларусь, правильный выбор определяется не личными предпочтениями, а тем, каких целей нужно достичь.

Принято считать, что купить — быстрее, а создать — надёжнее. Это правда лишь наполовину. Покупка действительно с первого дня даёт работающую компанию с историей, лицензиями и договорами, тогда как новой компании на всё это понадобится около года. Но за скорость приходится платить: это унаследованные обязательства, проверка (due diligence) и целый ряд государственных согласований. Иностранные покупатели о них, как правило, не подозревают, а при создании новой компании они вообще не нужны. Поэтому речь идёт не о быстром и медленном варианте одного и того же: у этих путей разные риски, разная структура расходов и разный объём работы. То, что подходит опытному игроку, который приходит в регулируемую отрасль, редко подходит предпринимателю, запускающему новый проект.

В этой статье разберём, что на самом деле даёт каждый из вариантов в 2026 году, во что он обходится с точки зрения времени, денег и рисков, а также какие белорусские особенности — прежде всего порядок согласования сделок с долями в местных компаниях — способны полностью изменить расчёт. Советуем прочитать её до того, как вы всерьёз увлечётесь конкретной компанией, или до того, как решите, что создать компанию с нуля — единственный разумный вариант.

Новая компания: старт с чистого листа

Главное преимущество новой компании — у неё нет прошлого. Только что зарегистрированная компания, например общество с ограниченной ответственностью, не имеет ни долгов, ни налоговой истории, ни судебных споров, ни «скелетов в шкафу». Вы сами определяете структуру, выбираете наименование, виды деятельности и систему налогообложения и создаёте именно ту компанию, которая вам нужна, а не приспосабливаете под себя чужую, созданную для других целей. Для большинства иностранных инвесторов это самый простой и естественный путь.

Обратная сторона — время и необходимость выстраивать всё самостоятельно. У новой компании нет истории: нет отношений с банком, пока не открыт счёт, нет лицензий, пока они не получены, нет договоров с клиентами, сотрудников и деловой репутации. Первый год уходит на то, чтобы встать на ноги: регистрацию, набор персонала, первые сделки. В отраслях, где главный барьер для входа — лицензия или опыт работы, этот период может затянуться. Иначе говоря, создавая компанию с нуля, вы не получаете в наследство ни рисков, ни преимуществ.

Зато этот путь предсказуем. Процедура регистрации хорошо отработана, расходы известны заранее, а по принципу «одного окна» постановка на учёт в государственных органах во многом происходит автоматически. Если вам нужна «чистая» компания для собственного бизнеса и вы готовы потратить время на её запуск, создание с нуля, как правило, оказывается менее рискованным вариантом: основная неопределённость связана не с регистрацией, а с дальнейшей работой. Предсказуемость ценна и сама по себе. Создавая компанию, вы точно знаете, что получаете, а при покупке всегда остаётся главный вопрос: всю ли картину вам показали. При первом выходе на незнакомый рынок такая определённость порой важнее, чем выигрыш во времени, который дала бы покупка.

Покупка действующей компании: готовый бизнес и его цена

Покупка снимает проблему долгого старта: вы приобретаете бизнес, который этот путь уже прошёл. У такой компании есть всё, чего не хватает новой: история деятельности, банковские счета, лицензии и разрешения, договоры с клиентами и поставщиками, опытные сотрудники и репутация, которая может многое значить при участии в тендерах, привлечении финансирования и получении сложных разрешений. Если лицензию трудно получить заново или опыт работы — обязательное требование заказчиков, компания, у которой всё это уже есть, может стоить для вас гораздо больше, чем указано в договоре.

Однако цена покупки не ограничивается суммой сделки. Покупая компанию, вы получаете её целиком — в том числе то, чего не видно на первый взгляд. Её долги становятся долгами вашей компании, налоговые риски, включая риски прошлых лет, никуда не исчезают, а текущие и возможные судебные споры, трудовые претензии, договорные обязательства и вопросы с контролирующими органами остаются при компании: юридическое лицо то же самое, сменился только владелец. Компания, которая выглядела выгодной покупкой, может оказаться обременена обязательствами, многократно превышающими сэкономленное.

Поэтому решение о покупке компании невозможно принять без тщательной проверки. Корпоративную историю и историю участников нужно изучить до того, как вы станете владельцем, а не после. Именно то, что делает покупку привлекательной, — преемственность — делает её и рискованной: вместе с ценной лицензией к вам перейдёт и старый налоговый спор, и разделить их, как правило, невозможно. По сути, вы оцениваете не то, хороша ли компания, а то, перевешивают ли её достоинства скрытые в ней риски и учтены ли и те и другие в цене и договорных гарантиях.

Три способа купить бизнес: доли, активы или готовая компания

Под словами «купить компанию» могут скрываться три совершенно разные сделки, и разница между ними принципиальна. Чаще всего покупают доли: вы приобретаете акции или доли в уставном фонде, а компания продолжает работать как прежде, но уже под вашим контролем. Вы получаете всё сразу — и хорошее (лицензии, договоры, историю), и плохое (все обязательства). Договор об отчуждении доли в обществе с ограниченной ответственностью удостоверяется нотариально, изменения в составе участников подлежат государственной регистрации, а само юридическое лицо продолжает деятельность без перерыва. Это самый простой способ сохранить действующий бизнес — и самый рискованный с точки зрения унаследованных обязательств.

Покупка активов устроена иначе. Вы приобретаете не юридическое лицо, а конкретное имущество — оборудование, помещения, интеллектуальную собственность, иногда пакет договоров — и оформляете его на свою компанию. Прежнее юридическое лицо вместе с большей частью обязательств остаётся у продавца. Унаследованных рисков становится гораздо меньше, но вместе с ними вы теряете и значительную часть преемственности: лицензии и договоры привязаны к прежнему юридическому лицу и могут не перейти к вам или потребовать согласия контрагентов и государственных органов. Покупка активов часто оказывается лучшим решением, когда ценность компании заключена в её имуществе, а не в статусе юридического лица.

Третий вариант — нечто среднее между созданием и покупкой: готовая, или «полочная», компания. Это заранее зарегистрированное юридическое лицо без истории деятельности, которое покупают, чтобы не тратить время на регистрацию. Вы выигрываете во времени, как при покупке, но не получаете груза прошлого, потому что у такой компании его просто нет. Этот вариант удобен, когда от покупки вам нужна только скорость, и это единственный случай, когда «купить» так же безопасно, как создать.

Когда выгоднее купить активы, а не доли

Выбор между покупкой долей и покупкой активов заслуживает отдельного разговора, потому что именно здесь часто решается главный вопрос о рисках. Покупка долей проще и сохраняет бизнес целиком, но вместе с ним вы принимаете на себя и всё его прошлое. Если проверка выявила обязательства, которые невозможно точно оценить, — спорную налоговую позицию, судебное разбирательство с непредсказуемым исходом, обязательства, скрытые в старых договорах, — покупка активов позволяет забрать ценное и оставить остальное продавцу.

Платой за такую «чистоту» становится потеря преемственности. При покупке активов вы сами выбираете, что забрать: оборудование, помещения, бренд, отдельные договоры, которые хотите и можете переоформить. Прежнее юридическое лицо со всеми долгами и историей остаётся у продавца. Но вместе с ним остаётся и всё, что привязано именно к юридическому лицу, а не к имуществу: лицензии, которые нельзя переоформить, договоры, контрагенты по которым не согласятся на замену стороны, и та самая непрерывность работы, ради которой компания и была интересна. Если ценность заключена в активах, такая структура сделки оптимальна. Если же ценность — в самом юридическом лице, покупкой активов её не получить.

Есть и налоговая сторона вопроса: покупка долей и покупка активов облагаются по-разному, и на крупной сделке разница может быть весьма существенной. Выбор структуры — это решение не только о рисках, но и о налоговой эффективности, причём эти соображения не всегда совпадают. Поэтому структуру сделки стоит определить заранее и вместе с консультантами, а не выбирать покупку долей по привычке. Учтите также, что у продавца, как правило, своя позиция: продавцам удобнее продать доли и избавиться от компании целиком, вместе со всеми обязательствами, а покупателям чаще выгоднее выборочно приобрести активы. Итоговая структура во многом зависит от переговоров, и умение использовать её как аргумент, а не воспринимать как техническую деталь, — важная часть грамотной покупки.

Согласования, о которых иностранные покупатели узнают слишком поздно

Именно этот фактор способен изменить весь расчёт, и именно его новички почти никогда не учитывают заранее. Покупка долей в белорусской компании — не всегда частное дело продавца и покупателя: на сделку может потребоваться согласие государства. Согласно Указу Президента Республики Беларусь от 14 марта 2022 г. № 93 отчуждение акций или долей в белорусских компаниях, как правило, допускается только на основании решения Совета Министров. Перед его принятием долю оценивает государственный оценщик, и от этой оценки зависит размер отчисления в бюджет, которое должны уплатить стороны. Закрыть сделку можно только после того, как получено согласие и уплачено отчисление. Процедура занимает недели, а то и месяцы, — и касается она только покупки, но не создания компании.

И это не единственное согласование. Для более крупных сделок нужно согласие антимонопольного органа — Министерства антимонопольного регулирования и торговли (МАРТ), если сделка признаётся экономической концентрацией. В общих чертах это приобретение значительной (более 25%) или контрольной (более 50%) доли, участие в сделке компании, занимающей доминирующее положение на рынке, либо превышение покупателем или приобретаемой компанией пороговых значений по активам или выручке. Кроме того, на некоторые доли — в частности, приобретённые когда-то у государства на льготных условиях или в компаниях, созданных путём преобразования государственных и сельскохозяйственных предприятий, — распространяется преимущественное право покупки местного исполнительного комитета. Оплата по сделке иностранным покупателем проходит валютный контроль. Если добавить к этому санкционные ограничения на сделки и разрешение споров, становится очевидно: согласовать покупку значительно сложнее, чем зарегистрировать новую компанию.

Всё это не делает покупку невозможной — такие сделки закрываются постоянно. Но представление о том, что купить компанию просто быстрее, на практике не подтверждается. Новой компании ни одно из этих согласований не нужно, и для иностранного покупателя, который сравнивает два варианта, именно необходимость согласований нередко становится решающим доводом в пользу создания компании с нуля.

Этапы сделки: как на самом деле проходит покупка

Чтобы понять, почему покупка занимает больше времени, чем ожидают новички, полезно разложить её по этапам: всё дело в их последовательности и в согласованиях, которые приходятся на середину процесса. Покупка долей белорусской компании обычно проходит шесть этапов, и государственные согласования редко оказываются самым быстрым из них.

Этап согласований (выделен розовым) растягивает сделку с недель до месяцев, а при создании новой компании его просто нет. Заложите его в план с самого начала.

Вывод здесь не в том, что покупка — это долго. Хорошо подготовленная сделка быстро проходит этапы, которые зависят от сторон. Реальные сроки определяют этапы, которые от сторон не зависят, — государственные согласования. Покупатель, который заранее запускает процедуры по Указу № 93 и в МАРТ и при этом проводит проверку параллельно, а не последовательно, заметно сокращает сроки. Тот же, кто откладывает согласования на потом, считая их формальностью, в итоге обнаруживает, что до закрытия сделки ещё несколько месяцев.

Цена сделки: из чего она складывается на самом деле

Цена, которую называет продавец, редко бывает окончательной, а при покупке белорусской компании она даже не исчерпывает всех расходов на старте. К ней добавляются ещё две составляющие. Первая — государственная оценка по Указу № 93: государственный оценщик определяет стоимость доли, и от неё зависит отчисление, которое стороны должны перечислить в бюджет до закрытия сделки. Это реальная статья расходов, а не формальность, и её нужно закладывать в стоимость покупки с самого начала.

Вторая — обычные механизмы расчёта цены. Цену, согласованную на основе отчётности компании, как правило, корректируют при закрытии с учётом фактического чистого долга и оборотного капитала, чтобы покупатель платил за бизнес в том состоянии, в котором он находится на дату сделки, а не по устаревшему балансу. Часть цены может зависеть от будущих результатов компании (так называемый earn-out), а часть — оставаться на счёте эскроу или удерживаться покупателем в качестве обеспечения на случай претензий по гарантиям. Все эти инструменты помогают сократить разрыв между тем, во сколько продавец оценивает бизнес, и тем, что покупатель в состоянии проверить.

Всё это нужно сопоставить с альтернативой — стоимостью создания новой компании. Её «цена» — это расходы на регистрацию плюс время и деньги, которые потребуются, чтобы достичь того уровня, на котором приобретаемая компания находится уже сейчас. Сравнивать нужно не цену покупки с нулём, а полную стоимость приобретения (цена, отчисление по итогам оценки, проверка, услуги консультантов) с полной стоимостью создания и запуска новой компании. Если провести такой расчёт добросовестно, результат порой расходится с интуитивным ответом. Причём считать нужно одновременно и деньги, и время, ведь одно не заменяет другого. Более дешёвое создание компании, которое отнимет год, которого у вас нет, может в итоге обойтись дороже на рынке, где всё решает скорость. И наоборот, дорогая покупка, которая позволит начать работу уже в следующем квартале, может окупиться ещё до того, как конкурент, начавший с нуля, откроет свои двери.

Due Diligence: как снизить риски покупки

Если вы всё-таки решили покупать, due diligence — не дополнительная опция и не формальность. Это самое важное, что вам предстоит сделать, потому что только комплексная проверка реально защищает от покупки чужих проблем. Её задача — до того как вы возьмёте на себя какие-либо обязательства, систематически выяснить, что представляет собой компания и что она должна. Отказываться от проверки ради экономии времени или денег — худшая экономия, какая только бывает при покупке бизнеса.

Ключевые направления проверки всегда одни и те же. Корпоративное: кто на самом деле владеет компанией, нет ли споров о правах на доли, обременений, залогов или преимущественных прав. Начинается эта работа с выписки из Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. Финансовое: что на самом деле показывает отчётность и что выявит обязательный аудит или финансовый анализ. Налоговое: риски прошлых периодов, которые не исчезают при смене владельца. Юридическое: договоры, судебные споры, трудовые претензии, соблюдение требований контролирующих органов. И, что особенно важно, лицензии: нужно убедиться, что разрешения, ради которых вы покупаете компанию, действительны и сохранятся после смены собственника. Основа любой серьёзной покупки — углублённая проверка контрагента и компании и надлежащим образом легализованные документы по сделке.

То, что проверка не может полностью исключить, распределяется договором. Заверения и гарантии продавца, его обязательство возместить потери (в практике его часто называют индемнити), корректировка цены и счёт эскроу позволяют переложить определённые риски на продавца или удержать часть цены в качестве обеспечения. Грамотно составленный договор купли-продажи во многом представляет собой перечень рисков, выявленных при проверке, и механизм их распределения между сторонами. Поэтому проверку и подготовку договора стоит рассматривать как две части одной работы.

Тревожные сигналы: что может скрывать белорусская компания

Проверка окупается тем, что находит, а в белорусских компаниях проблемы обычно сосредоточены в нескольких предсказуемых областях. Знать, где искать и как выглядит проблема, — уже половина успеха.

Налоги — постоянный источник рисков: недоимки, агрессивная налоговая оптимизация прошлых лет или претензии, от которых смена владельца никак не избавляет. Второй источник — заложенное или иным образом обременённое имущество: здания или оборудование, которые числятся за компанией, но служат обеспечением по чужим долгам. Права на сами доли могут оказаться спорными или ограниченными из-за преимущественных прав, незарегистрированных сделок или выхода участника, который так и не был надлежащим образом оформлен. Лицензии — то, ради чего компанию часто и покупают, — могут быть просрочены, приостановлены или не сохраниться при смене собственника. Сделки с аффилированными лицами на нерыночных условиях могут скрывать вывод средств в пользу прежних владельцев. Наконец, трудовые отношения — задолженность по зарплате, неправильно оформленные трудовые договоры, ключевой сотрудник, которого ничто не удерживает, — порой оказываются главным источником обязательств.

Ни один из этих рисков сам по себе не ставит крест на сделке: каждый можно учесть в цене, покрыть гарантиями продавца или устранить до закрытия. Опасна не та проблема, которую вы нашли, — с ней можно справиться, — а та, которую вы не искали. Именно поэтому проверку нужно проводить тщательно, а не быстро, а заверения продавца воспринимать как отправную точку, а не как окончательный ответ.

Договор купли-продажи доли: от чего он должен защищать

Если проверка помогает понять, что вы покупаете, то договор купли-продажи защищает вас при покупке. Хороший договор решает четыре задачи, а слабый оставляет пробелы, которые неизменно дают о себе знать именно тогда, когда возникает проблема.

Первая задача — отлагательные условия. Сделка закрывается только после того, как выполнено всё необходимое: получено решение по Указу № 93, согласование МАРТ (если оно требуется), снят залог. До этого покупатель не связан обязательствами. Вторая — заверения и гарантии: официальные утверждения продавца о компании (отчётность достоверна, лицензии действительны, налоги уплачены, права на доли ничем не ограничены). Если какое-либо из них окажется недостоверным, покупатель вправе предъявить иск. Третья — обязательство продавца возместить потери по конкретным выявленным рискам, чаще всего тем, которые проверка обнаружила, но не смогла точно оценить. Четвёртая — порядок закрытия сделки, а также корректировка цены, отложенные платежи и счёт эскроу, на которых держится экономика сделки.

По сути, договор — не формальность, а письменное соглашение о том, как риски распределяются между продавцом, который знает компанию, и покупателем, который полагается на сказанное ему и на результаты проверки. Чем тщательнее проверка, тем точнее можно сформулировать гарантии. Чем она поверхностнее, тем больше покупатель зависит от гарантий в отношении рисков, которые даже не изучал, — а это гораздо более слабая позиция, чем кажется. Проверка и подготовка договора — снова одна работа, просто разделённая на два этапа.

Как сделать выбор

Выбор сводится к нескольким вопросам, на которые нужно честно ответить. Как быстро вам нужно начать работу — и действительно ли у приобретаемой компании есть преимущество во времени, или новая компания наверстает его за несколько месяцев? Есть ли у неё то, что вы не сможете создать сами: труднодоступная лицензия, ключевые договоры или опыт работы, которого требуют условия тендера? Насколько вы готовы принять унаследованные риски и какой бюджет готовы выделить на проверку и согласования, чтобы их снизить? И как цена покупки вместе с оценкой и отчислением в бюджет по Указу № 93 соотносится со стоимостью создания и запуска новой компании?

В общих чертах ориентир такой. Если вам нужна «чистая» компания для собственного бизнеса, полностью находящаяся под вашим контролем, и вы можете позволить себе потратить время на её запуск, создавайте компанию с нуля: это проще, дешевле на старте и не связано с унаследованными рисками. Если приобретаемая компания даёт то, что невозможно воспроизвести, — лицензию, договоры, позиции на рынке — и вы готовы провести проверку и пройти согласования, покупка может оказаться выгоднее, несмотря на все сложности. А если единственная причина для покупки — скорость, готовая компания даст большую часть преимуществ почти без рисков.

К какому бы варианту вы ни склонялись, хуже всего — решение, принятое на интуиции: купить компанию, не изучив её как следует, или создавать новую, когда покупка компании с лицензией сэкономила бы годы. Работают оба пути, важно лишь, чтобы выбранный соответствовал цели, а белорусская специфика расходов была трезво оценена с обеих сторон. Стоит помнить и о том, что выбор не всегда сводится к «или — или». Покупатель, которого не устраивают обязательства компании, иногда может приобрести только её активы. А предприниматель, которому нужна одна труднодоступная лицензия, может купить небольшую компанию ради неё, а остальной бизнес вести через новое юридическое лицо. Лучшим решением часто оказывается продуманная структура, а не выбор одного из двух вариантов.

После покупки: первые сто дней

Покупка компании — не конец работы, а начало владения. Первые недели после закрытия сделки определяют, удастся ли закрепить приобретение или оно начнёт незаметно терять ценность. Поэтому несколькими вопросами нужно заняться сразу.

Сначала — формальности. Зарегистрируйте изменения в составе участников, чтобы сведения в Едином государственном регистре отражали нового владельца. Переоформите право подписи в банке, чтобы деньгами компании распоряжались вы, а не прежний владелец. Пересмотрите полномочия директора и доверенности всех, кто подписывает документы от имени компании. Затем — операционная проверка: убедитесь, что ключевые договоры действуют и не были расторгнуты из-за смены владельца, приведите бухгалтерский учёт в соответствие с вашими требованиями к отчётности и проверьте, сохранились ли лицензии, ради которых вы покупали компанию. И наконец — люди, и часто это самое важное. Удержите тех, на ком держится бизнес: ценность компании легко уходит вместе с ключевыми сотрудниками, если у них нет причин остаться.

Кроме того, приобретённая компания, как и любая другая, должна выполнять все обязательные требования первого года: сроки по налогам, отчётности и валютному контролю не переносятся из-за смены владельца. Успешнее всего интегрируют купленный бизнес те, кто относится к первым ста дням после закрытия так же серьёзно, как к проверке перед сделкой. Те же, кто расслабляется сразу после подписания, нередко весь следующий год выясняют, что именно они не доделали.

Сравнение: покупка действующей компании или создание с нуля

Однозначного победителя нет. Покупка даёт более быстрый старт с готовыми лицензиями, но придётся принять унаследованные риски и пройти серьёзные согласования. Создание с нуля требует больше времени, зато вы получаете «чистую» компанию, полностью находящуюся под вашим контролем.