Три белорусские компании под общим иностранным контролем, приобретенные в разное время и по разным поводам. Одна производит комплектующие. Вторая импортирует и продает. Третья владеет складом и землей под ним. У каждой свой директор, свой бухгалтер и свой банк. Примерно раз в квартал деньги оказываются не на том счете, где они нужны. Финансовый директор группы хочет поставить над всеми тремя одну белорусскую материнскую компанию и перемещать между ними оборудование, не оформляя каждый раз налогооблагаемую продажу. В Минске ему сказали, что нужен «холдинг». Вопрос, который доходит до адвоката, короткий: как его зарегистрировать и сколько это займет.

Вопрос сформулирован неверно, и это полезно. В Беларуси холдинг — это не способ описания группы компаний, а зарегистрированный правовой статус в соответствии с Указом Президента № 660 от 28 декабря 2009 года, выданный Министерством экономики, которое ведет Государственный реестр холдингов. Группа приобретает этот статус в день регистрации, а не раньше. Это означает, что финансовый директор на самом деле задает два отдельных вопроса, которые большинство иностранных юристов рассматривают вместе: следует ли установить белорусскую материнскую компанию над операционными структурами и следует ли регистрировать образовавшуюся группу как холдинг. Первый вопрос касается обычной структуры компании. Второй — это специфический статус со специфическими преимуществами и специфическими обязанностями, и значительной части групп с иностранным капиталом в Беларуси не стоит этим заниматься. 

Далее представлен взгляд практикующих специалистов на 2026 год, что представляет собой зарегистрированный режим, что на самом деле дает регистрация, каковы ее затраты и ограничения, контрольный порог, который может привести к проблемам, условие резидентства, определяющее, распространяются ли льготы на иностранную группу компаний, выбор организационно-правовой формы, взаимодействие с парками высоких технологий и другими льготными режимами, операционные ограничения, которых не существовало пять лет назад, и структура для принятия решения в ту или иную сторону. Книга написана для иностранных учредителей и штатных юристов, управляющих двумя или более белорусскими компаниями. 

Холдинг в Беларуси — это статус, а не форма

С этого различия начинается все остальное.

Вы можете владеть пятью белорусскими компаниями через материнскую и никогда ничего не регистрировать. Требования оформлять группу как холдинг в законодательстве нет, и большинство иностранных групп, работающих здесь, этого не делает. Материнская компания держит доли, дочерние сдают собственную отчетность, дивиденды идут наверх по общим правилам, а слово «холдинг» живет только во внутренней схеме группы.

Зарегистрированный холдинг устроен иначе. По Указу № 660 это объединение юридических лиц, в котором одно из них является управляющей компанией холдинга в силу возможности влиять на решения остальных участников. Статус возникает при регистрации в Министерстве экономики и фиксируется в Государственном реестре холдингов. Действующие редакции доступны в ЭТАЛОН-ONLINE, сами акты — на Национальном правовом интернет-портале.

Есть еще одно следствие, о котором иностранные собственники узнают поздно. Указ запрещает использовать слово «холдинг», словосочетание «управляющая компания холдинга» и производные от них в наименовании юридического лица, которое фактически ни в каком холдинге не участвует. Зарегистрировать белорусскую компанию как «[Название группы] Холдинг» только потому, что так она называется во всех остальных юрисдикциях, не получится. Это стоит выяснить до подготовки устава, а не после.

Что дает регистрация

Три вещи. Разбирать их лучше предметно: в них и состоит весь коммерческий смысл статуса.

Централизованный фонд. Зарегистрированный холдинг вправе формировать централизованный фонд за счет прибыли участников, остающейся после уплаты налогов. Важна здесь механика налогообложения: денежные средства, перечисленные управляющей компании — резиденту для формирования фонда, и средства, зачисленные из него дочерним компаниям — резидентам, не включаются во внереализационные доходы при исчислении налога на прибыль и не признаются объектом обложения подоходным налогом. Для группы, которой регулярно нужно перебрасывать оборотные средства из компании, где они есть, в компанию, где они нужны, это тот механизм, который не создает налогового события по дороге.

Безвозмездная передача внутри группы. Управляющая компания, а также дочерние компании по согласованию с ней вправе безвозмездно передавать внутри холдинга имущество — товары, машины и оборудование, денежные средства, имущественные права, включая исключительные права на объекты интеллектуальной собственности, работы и услуги. Имущество, полученное таким образом управляющей компанией — резидентом от дочерних компаний либо дочерними компаниями — резидентами от управляющей компании или друг от друга, не учитывается при исчислении налога на прибыль; ценные бумаги и права на объекты интеллектуальной собственности из этой конкретной льготы выведены. Для группы из примера это та самая норма, которая превращает «перевезти пресс с производства на склад дистрибуции» из налогооблагаемой продажи во внутригрупповую передачу.

Полномочия на согласованное управление. Указ дает управляющей компании право выступать от имени участников в отношениях, связанных с созданием и деятельностью холдинга, и проводить согласованную финансовую, инвестиционную и производственную политику: определять порядок централизованных закупок, распределения сырья, материалов и комплектующих, продажи готовой продукции, организации маркетинга и логистики. Она же разрабатывает стратегию и планы перспективного развития. Если сейчас одни и те же функции дублируются в группе трижды, это норма, которая позволяет их собрать, не выкручивая договорную конструкцию.

	Группа без регистрации	Зарегистрированный холдинг
Как возникает	Учреждением материнской компании. Подавать ничего не нужно	Регистрацией в Министерстве экономики
Передача внутри группы	Обычные сделки с обычным налогообложением	Безвозмездная передача с льготой по налогу на прибыль, с изъятиями
Перераспределение денег	Займы, дивиденды, вклады в уставный фонд	Централизованный фонд с особым налоговым режимом
Управленческие полномочия	То, что прописано в уставах и корпоративном договоре	Полномочия на согласованную политику по Указу
Текущие обязанности	Обычная корпоративная отчетность	Обычная отчетность плюс обязанности уровня холдинга
Кто пользуется льготами	—	Участники — резиденты Беларуси

Чего это стоит и что ограничивает

Теперь честно про обратную сторону.

Регистрация — это процедура, а не подача бумаги. Министерство экономики рассматривает заявление по существу, и группе нужно представить связную структуру, а не набор компаний, у которых просто совпадает участник. Документальная работа затрагивает каждого будущего участника.

Статус приносит обязанности, которых у свободной группы нет. Отчетность уровня холдинга ложится поверх обычной корпоративной и налоговой отчетности каждого участника, ничего не заменяя. Полномочия на согласованную политику, описанные выше, на практике еще и ожидания: зарегистрированный холдинг, который никакой согласованной политики не ведет, — это структура, несущая обязанности ради льгот, которыми она не пользуется.

И статус публичен. Зарегистрированный холдинг попадает в государственный реестр. Для большинства групп это ничего не значит. Для группы со сложной цепочкой владения или с чувствительностью к тому, какие компании публично связаны с какими, это соображение, которое лучше взвесить заранее.

Порог в 25 % и кто считается управляющей компанией

Именно здесь структуры неожиданно попадают в сферу действия Указа — особенно когда анализ ведут юристы, привыкшие к порогу контроля выше половины.

Компания становится управляющей компанией холдинга по любому из трех оснований: она владеет 25 процентами и более простых (обыкновенных) акций или долей в уставных фондах дочерних компаний; она управляет деятельностью дочерних компаний — унитарных предприятий, которые учредила, либо учреждений, которые создала, либо в отношении которых приобрела статус учредителя по иным основаниям; либо у нее есть договор доверительного управления пакетом в 25 процентов и более.

Двадцать пять процентов — низкая планка. Группа с несколькими миноритарными, но существенными пакетами может обнаружить, что отношения квалифицируются не так, как читается схема владения.

Еще два момента, которые постоянно всплывают в структурах с иностранным участием. Управляющей компанией может быть как резидент, так и нерезидент, причем не только юридическое, но и физическое лицо, — то есть иностранная материнская компания вполне может стоять во главе зарегистрированного белорусского холдинга. А если 25 процентами и более владеет одно физическое лицо, оно вправе управлять компаниями вообще без образования управляющей компании; тогда все участники считаются дочерними. Дочерняя компания входит в состав участников по собственному решению об участии — автоматически ее туда не включают.

Где стоит иностранный участник: условие, которое все решает

Этот раздел важнее всех остальных вместе взятых, и именно он чаще всего меняет то, что группа в итоге делает.

Нерезидент может быть управляющей компанией. Это понятно, и именно такую схему иностранная группа нарисует первой: существующая зарубежная материнская компания сверху, белорусские операционные под ней, все вместе регистрируется как холдинг.

А теперь перечитайте условия льгот. Режим централизованного фонда сформулирован вокруг управляющей компании — резидента и дочерних компаний — резидентов. Льгота по безвозмездной передаче — вокруг управляющей компании-резидента, получающей от дочерних, и дочерних компаний — резидентов, получающих от управляющей компании или друг от друга. Налоговые преимущества привязаны к белорусскому резидентству, а не к статусу холдинга как таковому.

Получается, что схема, которая выглядит лучше всего на схеме группы, часто оказывается той, что лишает регистрацию смысла. Иностранная материнская компания в роли управляющей получает статус и полномочия на согласованную политику. Получит ли она налоговый режим, ради которого регистрация затевалась, — вопрос отдельный, и отвечать на него нужно по конкретным фактам до подачи заявления.

Альтернатива — промежуточная белорусская холдинговая компания: иностранная материнская владеет белорусской, а та выступает управляющей компанией холдинга, дочерние компании которого и есть белорусские операционные. Тогда все существенное оказывается внутри белорусского резидентства. Цена вопроса — еще одно юридическое лицо, которое надо финансировать, администрировать, вести по бухгалтерии и заводить в банк. Это не мелочь, но нередко дешевле налогового трения, которое снимается. Что выбрать, зависит от того, сколько на самом деле перемещается между операционными компаниями, — а это вопрос про бизнес, а не про право.

Выбор формы для белорусской холдинговой компании

Если промежуточная белорусская компания нужна, форма следует из функции.

ООО — вариант по умолчанию, и обоснованно. Символический уставный фонд, простое управление, никаких формальностей с выпуском акций, привычная для банков и регистрирующих органов конструкция. Для чистой холдинговой компании над несколькими дочерними другого варианта обычно не требуется. Механика — на нашей странице о регистрации ООО.

ЗАО оправдано, когда группа планирует привлекать внешних инвесторов, нуждается в реестре акционеров для контроля за переходом прав или хочет более формального управления с советом директоров. Обслуживание дороже. Требования к учреждению — на странице о регистрации акционерного общества.

Унитарное предприятие стоит упомянуть отдельно: Указ прямо предусматривает управляющие компании, управляющие учрежденными ими унитарными предприятиями. Один собственник по определению — что одним структурам подходит, а другим закрывает эту опцию полностью.

Учреждение в любом случае проходит дистанционно, по доверенности на белорусского представителя. Тяжелая часть для иностранного собственника — документальная, а не процедурная: учредительные документы с апостилем или консульской легализацией, раскрытие цепочки владения, документы о назначении руководителя. Эту работу разбирает страница о легализации документов и апостиле, а сама регистрация фиксируется в Едином государственном регистре. Если вопрос в том, создавать под структурой дочернюю компанию или филиал, смотрите страницу о регистрации дочерней компании.

Дочерние компании в преференциальных режимах

Для этой аудитории вопрос прикладной: у заметной доли иностранных групп в Беларуси хотя бы одна компания сидит в специальном режиме.

Типичный случай — группа, где есть компания-резидент ПВТ и рядом обычные торговые или производственные юрлица. Резидент ПВТ уже работает в собственном налоговом режиме; вопрос в том, как этот режим стыкуется с холдинговыми льготами, когда имущество или деньги идут между участником на преференциальном режиме и участником на общем.

Общая логика такова, что резиденты специальных режимов сохраняют собственный порядок налогообложения прибыли, и холдинговые нормы писались с учетом этого, а не в отрыве. Но конкретный ответ по конкретной передаче между конкретной парой компаний из общей логики не выводится — его нужно получать до операции, а не после. Актуальная информация о режиме ПВТ публикуется на park.by.

Практический вывод для планирования: если самые ценные внутригрупповые перемещения пойдут между резидентом ПВТ и компанией на общем режиме, подтвердите их налоговый режим до того, как решите, что регистрация окупается. Часто именно на этой операции и держится весь расчет.

Реальность 2026 года

Четыре наслоения, которые стоит видеть до того, как группа возьмется за многозвенную структуру. Первое обычно оказывается неожиданным.

Консолидация делает белорусскую экспозицию заметнее, а не наоборот. Одна белорусская дочерняя компания — это строчка где-то в комплаенс-досье материнской. Три дочерних плюс белорусская холдинговая — это структура, и именно так ее читают комплаенс-служба материнской компании, аудиторы и банки по всей цепочке. Группы иногда наводят порядок в схеме, рассчитывая, что белорусский элемент в ней растворится. Происходит обратное.

Время уходит на платежи. Облагается ли перечисление в централизованный фонд и пройдет ли оно через банк — это два разных вопроса, и в 2026 году задержка сидит во втором. К структурам с иностранным участием применяется усиленная проверка. Перейдите на четыре юрлица — получите четыре счета, четыре процедуры открытия и четырех менеджеров, каждому из которых придется объяснять цепочку владения. Наша статья об открытии корпоративного счета нерезидентом описывает, что это такое для одной компании; дальше умножайте. Правила валютных операций ведет Национальный банк.

Раскрытие бенефициаров идет по всей цепочке. Обязанности возникают на каждом уровне, поэтому промежуточная холдинговая компания — это дополнительный слой, который нужно задокументировать и поддерживать в актуальном состоянии. Ничего он не экранирует. Периодичность отчетности задают Министерство финансов и другие органы.

Сроки репатриации закладывайте с запасом. Вывести прибыль на иностранную материнскую компанию можно. По банковскому каналу это занимает больше времени, чем до 2022 года, и если модель управления денежными потоками построена на прежних сроках, пересмотреть стоит именно ее.

Регистрировать или нет

Если убрать детали, все сводится к одному вопросу: сколько и что на самом деле перемещается между вашими белорусскими компаниями за год?

Регистрация предназначена для группы компаний, чьи подразделения действительно торгуют друг с другом — часто перемещая между собой запасы, оборудование и оборотный капитал, что приводит к значительным налоговым издержкам, желая иметь одну функцию закупок вместо трех, работая как единое предприятие под несколькими юридическими формами. Если это описывает вашу группу, и достаточное количество подразделений резидентно Беларуси, чтобы льготы распространялись на них, регистрация, вероятно, окупится. 

Если это не описывает вашу группу, регистрация — это излишние расходы. Пассивная материнская компания, владеющая долями, ничего не выигрывает. То же самое относится и к группе дочерних компаний в несвязанных бизнес-сферах, которым нечего передавать. Не выигрывает и группа, чье наиболее ценное внутригрупповое перемещение пересекает границу льготного режима, для которого никто не подтвердил режим — именно этот вопрос стоит решить до принятия решения, поскольку часто именно на этой сделке основывается весь бизнес-план. 

В большинстве групп компаний с иностранным капиталом, с которыми мы работаем, материнская компания оказывается в Беларуси, и регистрация вообще не требуется. Это правильный ответ чаще, чем ожидают основатели. Такой статус подходит для оперативных групп, которые перемещают ресурсы между собой; для всех остальных это обязательства в обмен на льготы, которые остаются неиспользованными. 

Смета расходов

Статьи расходов, которые группе стоит заложить в бюджет; диапазоны предоставляет фирма перед публикацией:

• учреждение белорусской холдинговой компании — юридические и регистрационные расходы;
• легализация документов иностранной материнской компании — апостиль или консульская легализация, в зависимости от страны;
• регистрация холдинга в Министерстве экономики — подготовка и подача;
• внесение изменений в уставы участвующих дочерних компаний;
• сопровождение открытия счетов, по каждому юрлицу;
• годовое бухгалтерское и налоговое обслуживание по каждому юрлицу плюс отчетность уровня холдинга.

Сравнивать в этой таблице имеет смысл не регистрацию с бездействием, а регистрацию с налоговым трением от тех же самых перемещений, выполненных без нее.

Частые вопросы

Обязательно ли регистрировать холдинг, чтобы владеть несколькими белорусскими компаниями?

Нет. Владение дочерними компаниями само по себе не создает обязанности что-либо регистрировать. Материнская компания, держащая доли в нескольких белорусских юрлицах, — это просто группа. Каждая дочерняя сдает свою отчетность, дивиденды идут наверх по общим правилам, а слово «холдинг» так и остается во внутренней схеме, откуда и появилось. Большинство иностранных групп работают так постоянно. Регистрацию стоит рассматривать только тогда, когда вам нужно то конкретное, что она дает.

Какой порог владения делает компанию управляющей?

25 процентов и более простых (обыкновенных) акций или долей в уставных фондах; либо управление учрежденными унитарными предприятиями; либо договор доверительного управления пакетом такого размера. Порог ниже того, к которому привыкли многие иностранные консультанты, поэтому сверять его лучше с фактическими долями, а не с предполагаемыми.

Может ли иностранная компания быть управляющей компанией белорусского холдинга?

Да. Требования о белорусском резидентстве управляющей компании в Указе нет, и это может быть даже не компания, а физическое лицо.

Сложность в том, что вы получите потом. Зарегистрируйте холдинг с иностранной материнской компанией в роли управляющей — и у вас будет статус, запись в реестре и полномочия вести согласованную политику по группе. Чего может не быть — так это режима централизованного фонда и льготы по безвозмездной передаче: обе нормы написаны вокруг участников — резидентов Беларуси. Группы, которые приходили именно за налоговой частью, в итоге обычно ставят белорусскую холдинговую компанию под иностранной материнской.

Может ли резидент ПВТ входить в зарегистрированный холдинг?

В принципе да, и группы, где преференциальный режим соседствует с общим, встречаются часто. А вот как два налоговых режима стыкуются на конкретной передаче — это нужно подтверждать заранее и по тем операциям, которые группа действительно собирается проводить, а не выводить из общего положения.

Можно ли перемещать деньги между белорусскими компаниями без регистрации холдинга?

Да, обычными способами: займы, дивиденды, вклады в уставный фонд, сделки на рыночных условиях. Регистрация добавляет режим централизованного фонда и льготу по безвозмездной передаче, то есть меняет налоговые последствия перемещения, а не открывает саму возможность его совершить.

Можно ли назвать белорусскую компанию «[Группа] Холдинг»?

Только если она действительно участвует в зарегистрированном холдинге. Указ запрещает использовать слово «холдинг», словосочетание «управляющая компания холдинга» и производные в наименовании юридического лица, которое в холдинге не участвует. Решать этот вопрос надо до подготовки устава.

Можно ли выстроить всю структуру, находясь за границей?

Учреждение компаний идет дистанционно, по доверенности на белорусского представителя, — так же, как и для одной компании. Регистрация самого холдинга требует документов по каждому участнику, поэтому координации в ней больше, чем в единичном учреждении, но личного присутствия собственника не требуется.

Заключение

Вернитесь к трем компаниям из начала статьи. Производство, дистрибуция и та, что владеет складом. Нужно ли этой группе регистрировать холдинг, определяет прежде всего одно: как часто между ними реально что-то должно перемещаться и во что это обходится, когда перемещается.

Потому что за словами «создать холдинг» стоят два самостоятельных решения. Первое — поставить белорусскую материнскую компанию над операционными — обычное корпоративное структурирование. Ни регистрации, ни записи в реестре, доступно любой группе, и часто этим все и должно закончиться. Второе — регистрация по Указу № 660, откуда берутся централизованный фонд и режим безвозмездной передачи. Оттуда же берутся и обязанности по отчетности.

Большинство дел решает резидентство. Льготы написаны вокруг участников — резидентов Беларуси, поэтому иностранная материнская компания в роли управляющей может держать статус, до преимуществ которого она толком не дотягивается. Решение, когда цифры его оправдывают, — белорусская компания между иностранной материнской и операционными. Цена — еще одно юрлицо, которое надо финансировать, администрировать и заводить в банк. Оправдан ли этот размен, считается арифметикой, а не юриспруденцией, и посчитать ее дешевле до подачи заявления, чем в процессе.

Если хотите, чтобы эту арифметику посчитали по вашей структуре, свяжитесь с нами. Мы занимаемся структурированием групп, выбором формы и регистрацией холдингов для иностранных собственников, а также сопровождением учреждения каждой компании в цепочке.