Иностранный производитель годами продавал свою продукцию в Беларусь через независимого дистрибьютора, и эта схема исчерпала себя. Теперь они хотят иметь собственных сотрудников в стране. Они хотят выставлять счета белорусским клиентам напрямую, а не через посредника, берущего наценку. Два консультанта посоветовали им открыть представительство, и кто-то назвал им примерные сроки. Вопрос, который встает на стол белорусского юриста, заключается в том, какую форму использовать и как быстро это можно сделать. 

Неудобство ответа заключается в том, что представительство не позволит им сделать то, ради чего они пришли. Представительство не может вести торговлю — ни на ограниченных условиях, а вообще. Так что прежде чем говорить о сроках, нужно определиться с формой, а определиться с формой в Беларуси в 2026 году — значит знать то, что немалая часть опубликованных разъяснений еще не учла: иностранная компания теперь может открыть филиал и вести через него бизнес, чего до конца 2024 года сделать было нельзя.

Это решение предполагает три варианта, и они не являются близкими заменителями. Далее следует описание того, что фактически разрешает каждый из этих вариантов, кто несет ответственность, где начисляются налоги, а также последовательность действий для определения подходящего варианта — написано для зарубежного головного офиса и его юрисконсульта, принимающих решение о размещении в Беларуси. 

Три формы в одной таблице

	Представительство	Филиал	Дочерняя компания (ООО)
Отдельное юрлицо?	Нет	Нет	Да
Вправе торговать?	Нет — только представительство	Да, с 19.11.2024	Да
Кто отвечает	Иностранная головная компания	Иностранная головная компания	Сама дочерняя компания
Кто и где регистрирует	Исполком, в Реестре	Исполком, в Реестре	Регистрирующий орган, в ЕГР
Постоянное представительство?	Нет	Да — теперь это путь к нему	Облагается как резидент
Типичное применение	Присутствие на рынке, связи	Торговля без отдельного юрлица	Полноценная работа на месте

Представительство: что оно на самом можно делать, а что нельзя 

Начнем с него, потому что именно эту форму чаще всего выбирают по ошибке.

Представительство — это обособленное подразделение иностранной компании, физически находящееся в Беларуси и представляющее и защищающее ее интересы. Оно может проводить встречи и переговоры, изучать рынок, продвигать головную компанию, дать иностранному бизнесу реальный адрес и реальных людей на месте. Чего оно не может — вести предпринимательскую деятельность. Ни коммерческих договоров от своего имени, ни выставления счетов, ни приема оплаты. Черта проходит не по «ограниченной коммерческой деятельности» — ее нет вовсе.

На этом и спотыкаются: представительство выглядит как дешевый способ начать торговать, а торговать через него нельзя в принципе. Отношение к нему как к торговой точке — самая дорогая ошибка в этой теме, и обнаруживается она обычно в момент, когда кто-то пытается выставить первый счет.

Разрешение выдает областной или Минский городской исполком — это стоит сказать прямо, потому что изрядная часть разъяснений до сих пор отправляет заявителей в Министерство иностранных дел. МИД занимался этим до 2018 года, затем функция перешла к исполкомам; сам раздел МИД о представительствах это и фиксирует. За каждый год действия разрешения уплачивается госпошлина — по разным ставкам для коммерческих и некоммерческих иностранных организаций, — и выдается разрешение на определенный срок, а не бессрочно. Перечень документов — на нашей странице о представительстве.

Филиал: форма, которую большинство разъяснений описывает неверно

Это самый важный раздел: именно эта часть картины изменилась, и именно ее читатель чаще всего представляет себе неправильно.

До конца 2024 года действовало правило, которое многие иностранные юристы до сих пор помнят как актуальное: иностранная компания не может вести бизнес в Беларуси через филиал и должна выбирать между неторгующим представительством и полноценной дочерней компанией. Закон от 13 ноября 2023 г. № 312-З переписал статью 51-1 Гражданского кодекса, и с 19 ноября 2024 года правило другое. Филиалом иностранного юридического лица теперь признается его обособленное подразделение, расположенное в Беларуси и осуществляющее все или часть его функций, а само иностранное юридическое лицо вправе вести через филиал предпринимательскую деятельность.

На практике это значит, что филиал может то, чего не может представительство. Заключать договоры в связи с деятельностью головной компании, поставлять товары и оказывать услуги, получать в Беларуси выручку. Отдельным юридическим лицом он при этом не является — стороной договора выступает иностранная головная компания, а филиал — это она же, работающая на месте под собственной регистрацией. Открывается он по решению областного или Минского городского исполкома и считается открытым, то есть вправе работать, с даты внесения исполкомом записи о нем в Реестр представительств иностранных организаций и филиалов иностранных юридических лиц. Срок рассмотрения — 30 рабочих дней, с продлением до двух месяцев, если исполкому нужно запросить другие госорганы; кроме того, филиал теперь ежегодно сдает письменный отчет о своей деятельности.

Одна оговорка, без которой рассказ был бы нечестным. Право вести бизнес через филиал не безгранично: законодательными актами могут устанавливаться ограничения на виды деятельности, которыми иностранная организация вправе заниматься через филиал, поэтому нельзя исходить из того, что филиал вправе делать в Беларуси все то же, что головная компания делает за рубежом. И процедурная часть сидит в основном в подзаконном акте — Положении по постановлению № 408 в редакции ноября 2024 года, — а не в самом Кодексе, что стоит учитывать иностранной компании, которая ценит предсказуемость: подзаконные нормы меняются легче, чем кодексы. Различие между филиалом и дочерней компанией разбирается на нашей странице о регистрации филиала и дочерней компании, а сами акты опубликованы на pravo.by.

Дочерняя компания: по-прежнему вариант по умолчанию, и вот почему

То, что филиал стал доступен, не делает его автоматически правильным выбором. Для очень многих иностранных заходов дочерняя компания остается лучшим ответом.

Дочерняя компания — это самостоятельное белорусское юридическое лицо, почти всегда ООО. У нее свой баланс, свои договоры и — то, что решает большинство дел, — своя ответственность. Это еще и форма, с которой белорусским банкам, контрагентам и юристам работать комфортнее всего, просто потому что она самая привычная и самая автономная. Для бизнеса, который собирается работать в Беларуси всерьез, а не прощупывать рынок, вопрос обычно не в том, создавать ли дочернюю компанию, а в том, какую форму ей придать. Страница о регистрации ООО разбирает вариант по умолчанию; страница об акционерном обществе — случаи, когда лучше подходит ЗАО.

Ответственность: вопрос, который никто не ставит первым

В сравнительной таблице ему отводят три строки. А для большинства головных компаний в нем все и решается.

Начнем с того, чем филиал и представительство являются на самом деле: это сама иностранная головная компания, работающая в Беларуси под другим именем. Не связанная компания — та же самая. Значит, обязательства, которые они принимают, — это обязательства головной компании, а иск к белорусскому подразделению — это иск к самой головной компании, и обратить его в принципе можно на ее имущество, где бы оно ни находилось.

Дочерняя компания эту связь разрывает. Это отдельное юридическое лицо, и в обычном случае ее долги останавливаются на ее собственном балансе, а не поднимаются наверх к участнику. В этом и состоит все структурное различие между двумя путями, и обычно оно перевешивает все, что относится к стоимости учреждения и срокам, с чего эти разговоры принято начинать. Если белорусская деятельность несет реальный коммерческий или регуляторный риск, дочерняя компания делает для головной то, чего филиал по определению сделать не может.

Налоги: постоянное представительство и где оно возникает

Для многих иностранных компаний налоги — не следствие выбора формы. Это причина выбора, и после изменений 2024 года это вернее, чем было.

Вот что изменилось. Когда Гражданский кодекс переписали, разрешив филиалы, Налоговый кодекс двинулся следом: статья 180 теперь признает филиал иностранного юридического лица постоянным представительством, через которое эта организация ведет деятельность в Беларуси, — постоянным местом деятельности в том смысле, вокруг которого это понятие всегда и строилось. Эффект прямой. Если иностранной компании нужен статус постоянного представительства, филиал — это способ его получить. И для головной компании, чья белорусская налоговая позиция завязана на постоянном представительстве, филиал перестает быть одним из трех вариантов и становится ответом, вокруг которого выстраиваются вопросы ответственности и учреждения, а не наоборот.

Дальше налоговый режим следует за выбранной формой. Филиал со статусом постоянного представительства облагается налогом с прибыли, относящейся к его белорусской деятельности, причем зарубежные затраты должны иметь подтверждение, которого требует Налоговый кодекс. Дочерняя компания облагается как обычный резидент. Представительство, не ведущее бизнеса, такой же нагрузки по налогу на прибыль не создает — но по той же причине не может быть носителем ничего, что ее создает. Удержание налога при репатриации, постановка на учет по НДС, зарплатные налоги и социальное страхование по местным сотрудникам — все это тоже зависит от формы, и все это входит в анализ до того, как форма выбрана.

Один момент, который стоит подтвердить у адвоката, а не брать из этой статьи: точный объем того, что теперь квалифицируется как постоянное представительство, и сохраняется ли наряду с филиалом какой-либо дофилиальный путь к этому статусу. Направление изменения понятно; края стоит уточнить под конкретный случай.

Последовательность для выбора

Четыре вопроса, в этом порядке. У большинства головных компаний ответ появляется уже на втором.

Будет ли белорусское присутствие заключать договоры или принимать оплату? Если да — представительство отпадает, и выбор сужается до филиала или дочерней компании. Если нет, если присутствие действительно только поддерживает связи, представляет и продвигает, — представительства может оказаться достаточно, и это самая легкая из трех форм.

Готова ли головная компания принять прямую ответственность по белорусским обязательствам? Если деятельность малорисковая и головная компания готова за нее отвечать, филиал жизнеспособен. Если риск реальный и головная компания хочет его локализовать, дочерняя компания отрабатывает здесь свою дополнительную стоимость — и обычно на этом вопросе решение и закрывается.

Нужен ли вам статус постоянного представительства? Если налоговое планирование головной компании зависит от наличия постоянного представительства в Беларуси, это указывает именно на филиал, и этот вопрос может перевесить второй.

Это проба рынка или уже решение? Ограниченный по времени взгляд на рынок может оправдать старт с представительства и переход позже. Твердое намерение работать обычно оправдывает сразу дочернюю компанию — без смены форм на полпути.

Реальность 2026 года

Три вещи стоят рядом с юридическим выбором, и их стоит держать в поле зрения до того, как форма зафиксирована.

Банк — то, что достаточно важно. Филиал и представительство открывают счета на иных условиях, чем дочерняя компания-резидент, и по всем трем формам недели уходят обычно именно на счет, а не на регистрацию, к которой все и готовятся. К любому иностранному участию применяется усиленная проверка, так что вопросов будет много и займут они время. Наша статья об открытии корпоративного счета нерезидентом описывает, чего ждать, а правила валютных операций ведет Национальный банк. Инструкция короткая: беритесь за банк с первого дня — это тот этап, который скорее всего поедет по срокам.

Санкционная политика также важна, и здесь форма действительно меняет картину. Филиал — это головная компания, поэтому белорусская деятельность ложится прямо на ее собственные книги, на виду у комплаенса, аудиторов и банков. Дочерняя компания хотя бы отгораживает эту деятельность в отдельном юридическом лице. Ни то ни другое экспозицию не убирает. Но структурная разница реальна, и взвесить ее лучше до регистрации формы, чем обнаружить после.

Раскрытие бенефициарных собственников — третье, и применяется оно ко всем трем формам без исключения. Меняется не принцип, а бумаги. По филиалу и представительству записи ведет исполком; по дочерней компании — Единый государственный регистр, а по столичным юрлицам документы проходит Минский городской исполнительный комитет.

Смета расходов

Статьи расходов, которые головной компании стоит заложить в бюджет; диапазоны предоставляет фирма перед публикацией:

• представительство — госпошлина за год действия разрешения по ставке для коммерческой организации плюс сопровождение открытия;
• филиал — открытие через исполком плюс подготовка документов по головной компании;
• дочерняя компания — учреждение ООО, включая уставный фонд;
• легализация документов иностранной головной компании — апостиль или консульская легализация, в зависимости от страны;
• сопровождение открытия счета, по каждой форме;
• годовое бухгалтерское и налоговое обслуживание и — для филиала — ежегодный отчет о деятельности.

Сравнивать перед клиентом имеет смысл не три стоимости учреждения между собой, а полную стоимость владения каждой формой против того, что эта форма реально позволяет делать.

Частые вопросы

Может ли представительство подписывать договоры или выставлять счета клиентам?

Нет. Представительство представляет и защищает интересы иностранной компании и не вправе вести предпринимательскую деятельность. Это исключает коммерческие договоры от собственного имени, выставление счетов и прием оплаты. Если белорусскому присутствию нужно что-то из этого, выбор — филиал или дочерняя компания.

Может ли иностранная компания действительно открыть филиал в Беларуси?

Да — с 19 ноября 2024 года. Гражданский кодекс изменили так, что иностранное юридическое лицо вправе вести предпринимательскую деятельность через филиал, расположенный в Беларуси. Немало старых разъяснений до сих пор утверждает, что это невозможно; они устарели. Единственная оговорка — законодательными актами могут устанавливаться ограничения на виды деятельности через филиал, так что это не безусловное разрешение делать все, что головная компания делает за рубежом.

Какая форма создает постоянное представительство?

Филиал — и для многих головных компаний именно этот факт закрывает весь вопрос о форме. Налоговый кодекс теперь признает филиал иностранного юридического лица тем постоянным представительством, через которое эта организация ведет деятельность в Беларуси. Две другие формы к этому не ведут: дочерняя компания облагается как самостоятельный резидент, а представительство не создает торговой деятельности, к которой можно было бы привязать постоянное представительство. Так что если налоговая позиция зависит от наличия постоянного представительства, филиал — это не один вариант из трех, а тот самый вариант.

Отвечает ли головная компания за то, что делает филиал?

Да. Филиал не является отдельным юридическим лицом — это сама иностранная головная компания, работающая в Беларуси, поэтому стороной договоров выступает она и обязательства филиала несет она же. Если важно оградить головную компанию от белорусской деятельности, это делает дочерняя компания, а не филиал.

Можно ли позже преобразовать представительство в филиал или дочернюю компанию?

Это лучше подтвердить под конкретный случай, а не предполагать. Можно ли перевести действующее представительство или его придется закрывать и открывать новую форму заново — стоит выяснить до того, как выбирать представительство как первый шаг, особенно если план в том, чтобы начать легко и потом масштабироваться.

Могут ли эти формы напрямую нанимать сотрудников в Беларуси?

В целом у каждой могут быть люди на месте, а филиал и дочерняя компания могут нанимать локально, при этом зарплатные налоги и социальное страхование следуют за формой. Конкретику, включая шаги по спецразрешению на работу для иностранного гражданина во главе присутствия, стоит подтверждать под конкретный случай.

Что быстрее всего открыть?

Тут больше зависит от банка и документов, чем от самой регистрации. Открытие филиала идет по 30-рабочему-дню рассмотрения с продлением до двух месяцев; у представительства и дочерней компании свои сроки. Но этап, который обычно стоит на критическом пути, — открытие счета, а не подача на регистрацию, и браться за него стоит первым, а не в последнюю очередь.

Заключение

Вернитесь к производителю из начала. Его первым побуждением — или советом его консультантов — было представительство, и оно не подходило по простой причине: он хотел выставлять счета, а представительство не может. Как только требование — торговать, реальный выбор сводится к филиалу и дочерней компании и упирается в две вещи. Готова ли головная компания принять прямую ответственность по белорусской деятельности и нужно ли ей постоянное представительство, что теперь означает именно филиал.

Вынести из всего этого стоит изменение, которое большинство разъяснений еще не усвоило. С ноября 2024 года иностранная компания может вести бизнес через филиал в Беларуси, и филиал теперь — носитель статуса постоянного представительства. Дочернюю компанию это не вытеснило: она по-прежнему выигрывает везде, где приоритет — запереть ответственность в отдельном юридическом лице. Но там, где еще недавно было по сути два варианта, появился реальный третий.

Для разбора под конкретный случай — анализ разрешенной деятельности, выбор между филиалом и дочерней компанией, планирование постоянного представительства или открытие подходящей формы — свяжитесь с нами. Мы ведем представительства, филиалы и дочерние компании для иностранных головных офисов от первого документа до работающего белорусского присутствия, а также сопровождение  создания компании и легализацию документов головной компании, которая нужна на любом из путей.