Если коротко: для большинства иностранных собственников действующего бизнеса в Беларуси сделка по продаже долей (или акций) — быстрее, дешевле по налогам и проще для покупателя, чем продажа активов. Но есть исключения, и одно из них — приостановка положений международных налоговых соглашений в отношении продавцов из «недружественных» юрисдикций с 2024 года — поменяло арифметику так, как многие старые статьи в интернете до сих пор не учитывают.
В этом материале мы разбираем оба варианта так, как их видит белорусское право, считаем налоги для иностранного продавца с учётом того, где он является резидентом, и проходим по процедурным мелочам, на которых продавцы спотыкаются чаще всего.
Каким бы ни был ваш term sheet, любая M&A-сделка в Беларуси в итоге сводится к одной из двух конструкций. Они не взаимозаменяемы, и выбор между ними влияет почти на каждое следующее решение.
Вы продаёте долю в уставном фонде ООО или акции в ЗАО или ОАО покупателю. Юридическое лицо продолжает существовать без изменений: то же название, та же налоговая история, те же сотрудники, те же договоры, тот же расчётный счёт, те же лицензии. Меняется только запись в государственном реестре о том, кто этой компанией владеет.
Большинство сделок, которые мы ведём, идут именно так. Путь чистый: договоры и лицензии не нужно переоформлять по одному, покупатель забирает компанию одной операцией. Минус в том, что покупатель забирает и всё остальное, что к ней прилагается, — налоговые риски, судебные споры, возможные пробелы в комплаенсе за период до того, как он подключился. Покупатели это знают, и из-за этого due diligence по сделке с долями всегда серьёзнее, чем по продаже активов. Отсюда же и стандартные для приличной сделки гарантии, заверения, индемнитеты и эскроу.
Передача доли в ООО оформляется в нотариальной форме. Передача акций в ЗАО или ОАО проходит через депозитарий. Ни то, ни другое — не та операция, которую можно подписать на коленке.
Юридическое лицо остаётся за вами. Покупатель покупает из него отдельные активы: оборудование, запасы, недвижимость, объекты интеллектуальной собственности, отдельно переуступаемые договоры, иногда клиентскую базу, иногда бренд. Обязательства автоматически не переходят — только если это прямо прописано в договоре и кредиторы уведомлены.
В белорусском праве есть отдельный инструмент для продажи действующего бизнеса целиком — продажа предприятия как имущественного комплекса по статье 132 Гражданского кодекса. Это сделка с активами, но со своим нотариальным режимом, обязательным уведомлением кредиторов и регистрационными требованиями. Большинство иностранных продавцов не знают, что такая категория существует отдельно, — а в зависимости от структуры сделки она может упростить то, что иначе превратится в продажу актива за активом.
После сделки с активами у вас остаётся «опустевшее» белорусское юрлицо. Дальше есть три варианта: перепрофилировать его, продать оболочку отдельно или ликвидировать. Ликвидация в Беларуси — это шесть–двенадцать месяцев и полная налоговая проверка. Это реальная стоимость по времени и вниманию, и именно эту часть пути с активами продавцы недооценивают чаще всего.
Здесь больше всего отличий от продавца к продавцу — и здесь же чаще всего «гуляет» старая информация. Четыре сценария покрывают почти всех иностранных продавцов, с которыми мы работаем.
Россия, Казахстан, Армения, Кыргызстан. Соглашение действует, ставки соглашения применяются. Доход от продажи долей или акций в белорусской компании, как правило, облагается налогом в стране налогового резидентства продавца по соответствующему СОИДН — часто это значит, что белорусского налога к уплате нет, при условии что в нужный момент подан правильный сертификат налогового резидентства.
Процедурный нюанс: сертификат должен быть текущего года, легализован в нужной форме и переведён нотариально заверенным переводчиком. Не рассчитывайте, что стандартная справка от вашей налоговой ляжет в Минске «как есть». Запрашивайте её в формате, который принимают белорусские налоговые органы. Это обычно две стадии и не всегда быстро.
Это, например, Китай, ОАЭ, Турция, Индия, Иран, большинство стран СНГ. Внутренняя белорусская ставка налога у источника на доход от продажи долей и акций в белорусских компаниях исторически — 12%. Если по соглашению право налогообложения отдано стране резидентства продавца, продавец может претендовать на освобождение, — но на практике в Беларуси покупатель (или нотариус) сначала удерживает налог, и продавец потом возвращает его через налоговые органы. Предварительное согласование возможно, но автоматическим не бывает.
Если идёте этим путём, заложите как минимум несколько недель на оформление сертификата налогового резидентства и ещё столько же — на возврат налога. Управляемо, но планировать денежный поток вокруг закрытия сделки нужно с учётом этого.
Это та часть, в которой всё кардинально изменилось, и где большинство существующих англоязычных гайдов уже не актуальны. Постановлением Совета Министров, вступившим в силу в 2024 году, Беларусь приостановила ряд положений — касающихся дивидендов, процентов и доходов от прироста капитала — в соглашениях примерно с 27 юрисдикциями, отнесёнными к совершившим недружественные действия. В список входят большинство стран ЕС, Великобритания, США, Швейцария, Норвегия, Япония, Канада, Австралия и ряд других. Действующая редакция опубликована на Национальном правовом интернет-портале, и с момента первого выпуска список несколько раз дополнялся. Перед тем как принимать решения, проверяйте текущую версию.
Для продавца-резидента любой из этих юрисдикций практический эффект простой: применяются внутренние белорусские ставки без льгот по соглашению. Доход от продажи долей или акций в белорусской компании облагается налогом у источника по ставке до 15%, репатриация дивидендов — до 25%. Никаких «соглашенческих» ставок, даже если соглашение формально продолжает действовать.
Именно в этой ситуации привычная арифметика «сделка с долями выгоднее» часто ломается, и реструктуризация владения до сделки (как правило, перенос холдинга в юрисдикцию вне списка) выходит из категории «теоретическая опция». Только эту реструктуризацию нельзя делать в неделю до подписания: применяются правила против обхода и требования к экономическому присутствию. Холдинг, созданный за полтора месяца до закрытия, серьёзную налоговую проверку не выдержит.
Сделка с активами переносит налог на уровень компании. Белорусская компания признаёт прибыль от продажи каждого актива и платит с неё налог на прибыль — для большинства отраслей это 20%. Большинство передач активов также облагается НДС по ставке 20%, который покупатель уплачивает и (если он плательщик НДС) принимает к вычету, — но это раздувает требуемый оборотный капитал к моменту закрытия и усложняет расчёты.
После налогов на уровне компании деньги остаются на её счёте. Чтобы они попали к вам как иностранному собственнику, нужна выплата дивидендов, а это ещё один налог у источника. Базовая ставка 12%; до 15% (а по некоторым трактовкам — до 25%) для собственников из юрисдикций с приостановленными соглашениями. Совокупная эффективная нагрузка по сделке с активами обычно выше, чем заявленная ставка по сделке с долями, — иногда заметно.
И ещё одна практическая деталь, о которой стоит знать. В Беларуси параллельно работают финансовый и налоговый учёт, и оба требуют документации на русском языке в строго определённом виде. Крупные продажи активов запускают сверки и работу с первичкой, объём которой имеет смысл оценить заранее; общую картину требований к отчётности мы разбирали в материале о бухгалтерском обслуживании иностранных компаний.
Одна и та же сделка выглядит совершенно по-разному в зависимости от выбранного пути. Вот как два варианта соотносятся по тем параметрам, которые продавцов волнуют чаще всего:
| Сделка с долями (акциями) | Сделка с активами | |
|---|---|---|
| Кто платит налог | Иностранный продавец (удержание у источника) | Сначала белорусская компания, потом собственник — на дивиденде |
| Базовая ставка на доход | 12% (до 15% для приостановленных юрисдикций) | 20% налог на прибыль + 20% НДС + удержание на дивиденде |
| Льготы по соглашению | Да, кроме приостановленных юрисдикций | Ограниченно, в основном на дивиденд |
| НДС | Нет | 20% на большинство передач активов |
| Обязательства переходят к покупателю | Да — автоматически | Нет, если не оговорено отдельно |
| Due diligence покупателя | Глубокий (налоги, кадры, договоры, история) | Полегче (состояние и право на активы) |
| Договоры переуступаются автоматически | Да | Нет — каждый договор отдельно |
| Сотрудники | Остаются в компании | Переходят при продаже как имущественного комплекса |
| Лицензии и разрешения | В основном остаются (с учётом согласия регулятора) | В основном не передаются |
| Форма сделки | Нотариальная для ООО; через депозитарий для ЗАО/ОАО | По активам (нотариальная для недвижимости, письменная для движимого) |
| Антимонопольное согласование | Да, выше порогов | Да, выше порогов |
| Валютный контроль | На поступление от продажи | На репатриацию дивиденда |
| Реальный срок | 4–8 недель | 3–6 месяцев (дольше, если потом ликвидация) |
| Когда подходит | Чистый действующий бизнес с управляемым профилем рисков | Продажа отдельных активов или когда покупатель не берёт само юрлицо |
Процедурно две сделки не похожи друг на друга. Вот ритм каждой.
Четыре практических пункта, которые всплывают чаще, чем должны:
Продавцы обычно хотят сделку с долями: ниже налог, быстрее, нет «оставшейся» оболочки. Покупатели обычно хотят сделку с активами: чистый баланс, никаких унаследованных обязательств, шаг по амортизации на купленных активах. На переговорах обычно сходятся на сделке с долями плюс серьёзные гарантии, заверения, индемнитет и эскроу — если только в компании-цели не нашлось чего-то, из-за чего покупатель отказывается забирать само юрлицо.
Что мы видели как причину сдвига к продаже активов даже там, где продавец хотел иначе:
Если что-то из этого ваш случай — ждите давления от покупателя. Дешевле решить проблему заранее (или сразу принять, что путь будет через активы), чем биться за это уже за столом переговоров.
Если до подписания term sheet несколько недель — пройдитесь по этим пунктам по порядку:
Да. Беларусь облагает доход от продажи долей и акций в белорусских компаниях у источника, независимо от того, кто покупатель. Механизм — удержание налога. Заплатите вы реально или нет — зависит от соглашения между Беларусью и страной вашего налогового резидентства и от того, действуют ли сейчас его положения в нужной части.
Соглашения формально продолжают действовать, но положения по дивидендам, процентам и доходам от прироста капитала с 2024 года приостановлены примерно для 27 юрисдикций, включая большинство стран ЕС, Великобританию и США. Практический ответ: льгот на доход от продажи долей и акций не получите. Перед действиями сверьтесь с актуальным списком на сайте Министерства по налогам и сборам — список с момента первого выпуска несколько раз менялся.
Для продавцов из юрисдикций с действующим соглашением: 12% удержание у источника, часто снижается до 0–10% по соглашению. Для продавцов из юрисдикций с приостановленным соглашением: до 15% удержание, без льготы. Для физлиц-резидентов ЕАЭС: как правило, налог в стране резидентства, в Беларуси — нет.
Иногда — но в Беларуси действуют правила против обхода и требования к экономическому присутствию, и холдинг, созданный за полтора месяца до закрытия, серьёзную налоговую проверку не пройдёт. Если реструктуризация — часть плана, она должна произойти заметно раньше активной продажной фазы, и за ней должно стоять реальное содержание.
Нет. Иностранец может владеть белорусской компанией на 100%, точно так же как иностранец может быть её основателем. Механика трансграничной покупки долей отработана, мы регулярно её ведём.
Четыре–восемь недель по чистой сделке. Прибавляйте время, если требуется антимонопольное согласование, если компания работает в регулируемой отрасли или если параллельно идёт оформление сертификата налогового резидентства.
Реалистично — двенадцать–восемнадцать месяцев от старта продажи активов до того момента, как окончательная ликвидационная выплата окажется на вашем счёте. Сама ликвидация в Беларуси занимает шесть–двенадцать месяцев, включая полную налоговую проверку, а выплаты дивидендов и распределений на выходе облагаются налогом у источника.
Для сделки с долями — нет: правильно оформленной нотариальной и апостилированной доверенности достаточно практически для всего. Для отдельных передач активов (особенно недвижимости) процедура на стороне покупателя может потребовать местного представителя, но и здесь всё закрывает доверенность.
Выбор пути фиксируется в момент подписания term sheet. Реструктуризация сделки задним числом — дорого, а в некоторых случаях (особенно когда для применения соглашения нужно реальное досделочное присутствие) — практически невозможна. Сделать диагностику по налоговому резидентству, валютному контролю и статусу соглашения до подписания дешевле в разы, чем разбираться с этим потом.На какой бы стадии вы ни были — от обдумывания самой идеи продажи до получения первого предложения, — напишите нам. Мы пройдём по вашей конкретной ситуации: где вы, что именно продаётся и какой из двух путей подходит. Каждое дело, которое мы вели, было хоть в чём-то своё, поэтому 15-минутный разговор обычно полезнее ещё одной статьи.
У вас на подходе первый белорусский найм. Кандидат согласился на прошлой неделе, в оффере стоит USD 1 750 в месяц до удержаний, и план найма выглядит вполне разумно на фоне финансового запаса компании. Затем бухгалтер присылает полную стоимость этого же сотрудника — и цифра ощутимо выше оффера. Ближе к USD 2 250 после того, как […]
This article is the conversation we have with foreign founders, CFOs, and corporate counsel who arrive at our Minsk office having already chosen Belarus and now need to pick the form. Our practice leans toward LLC engagements simply because the LLC is the right answer for most readers — that bias is real and worth […]
У вас есть белорусское ООО. Бухгалтерия настроена, расчётный счёт открыт, и команда начинает активно расти. Рано или поздно кто-нибудь на созвоне произносит «ПВТ», и аудитория моментально делится на тех, кто точно понимает, о чём речь, и тех, кто нет. Первые замолкают. Вторые спрашивают, стоит ли вообще этим заниматься. Короткий ответ: для большинства иностранных IT-компаний, работающих […]
