Вы хотите увеличить капитал в вашей белорусской компании и нужно правильно их оформить. Либо наоборот — в уставном фонде слишком большой капитал, и нужно сократить. Любой бухгалтер на утреннем созвоне обронил такую спокойную фразу: на конец года чистые активы оказались ниже уставного фонда, и у компании есть полгода, прежде чем разговор о ликвидации станет вполне реальным.

Разные отправные точки, но одни и те же правила. И правила стали более лояльными в некоторых местах. Конвертация долга в акционерный капитал стала проще, чем раньше. Ужесточились требования к чистым активам для ООО. Базовая стоимость выросла до 45 BYN с 1 января 2026 года, и вместе с этим были введены некоторые пороговые значения. 

Ниже — процедура в обе стороны, налоги, которые учредители стабильно недооценивают, правило чистых активов, которое превращает добровольное изменение фонда в обязательное, и три истории из практики в конце, чтобы все механизмы стали видимыми.

Что такое уставный фонд на самом деле

Уставный фонд — это нижняя граница стоимости вашей компании. Минимальный постоянный вклад, на который кредиторы могут рассчитывать. Прописан в уставе, зарегистрирован в ЕГР, изменить его одним щелчком пальцев нельзя. Есть процедура. Не драматичная. Но и не «по ходу решим».

Для ООО законом минимум не установлен. Хоть 1 BYN — формально это работает, и у небольших ООО встречается. У акционерных обществ иначе: для ЗАО минимум 100 БВ (в 2026-м это 4 500 BYN), для ОАО — 400 БВ, то есть 18 000 BYN. С 1 января пороги выросли вместе с самой базовой величиной.

Деталь, которую стоит держать в голове: повышение БВ оформлено постановлением Совмина, опубликованным на Национальном правовом интернет-портале. На базовой величине завязаны больше двухсот нормативных актов — поэтому одно небольшое изменение растягивается по всей системе: от госпошлин до минимальных порогов уставного фонда.

Четыре показателя, которые люди часто путают: уставной капитал, оплаченный капитал, чистые активы, акционерный капитал. Все они могут быть разными в один и тот же момент. Уставный капитал — это то, что зарегистрировано. Оплаченный капитал — это то, что фактически было переведено на данный момент (ООО получают 12 месяцев на полное финансирование). Чистые активы — это активы за вычетом обязательств, рассчитанные на любую отчетную дату. Акционерный капитал — это показатель, отраженный в балансе. Понимание этих различий делает большинство решений, касающихся уставного капитала, очевидными. Путаница в них приводит к неправильному ответу на неправильный вопрос. 

Когда уставный фонд действительно нужно менять

Не теоретические основания, а реальные триггеры, с которыми приходят:

Зачем увеличивают

• Появился новый инвестор, которому нужны акции в обмен на деньги. 
• Действующий акционер вкладывает дополнительные средства. Иногда это новые деньги. Иногда это конвертация старого акционерного займа в реальный акционерный капитал. 
• Прибыль капитализируют в фонд вместо распределения. В отдельных конфигурациях это выгоднее дивидендов по налогам.
• Чистые активы просели. Бухгалтерия просит закрыть гэп.
• Регулируемая сфера требует больше капитала, чем есть. Банки, страхование, отдельные виды деятельности.

Зачем уменьшают

• В фонде застряли лишние деньги, которые бизнесу не нужны. Возвращаем участникам.
• Опять же чистые активы — но в обратную сторону. Если нарастить активы реально нельзя, остаётся опустить уставный фонд до их уровня.
• Чистка структуры перед продажей, слиянием или реорганизацией. Покупатель часто хочет чистый капитал.
• Переразмеренный фонд после старых раундов финансирования, который сегодня бизнесу не соответствует.

Если нужен общий контекст по форматам бизнеса, посмотрите нашу статью о том, как структурировать бизнес в Беларуси — там разобраны организационно-правовые формы и логика выбора.

Как увеличить уставный фонд — пошагово

Шаг 1. Выбрать форму вклада

Три варианта. У каждого свой «хвост» в дальнейшем.

• Деньги. Самый простой путь. Никаких оценок, никаких споров — банковский перевод и точка.
• Неденежный вклад: имущество, оборудование, интеллектуальная собственность, дебиторка. Если сумма превышает законодательный порог — нужна независимая оценка. Эта оценочная стоимость потом станет амортизационной базой для получающей компании, со всеми налоговыми последствиями на годы вперёд.
• Конвертация долга в долю. До недавнего времени это умели по сути только резиденты ПВТ. Остальные обходились окольным путём: участник вносит новый капитал, компания этими деньгами гасит старый займ. Это было громоздко, дорого и чревато проблемами с налогообложением. Недавние поправки к Закону о коммерческих компаниях исправили это — теперь обычные компании могут конвертировать займы акционеров в акционерный капитал одним движением. 

История с конвертацией займа — главная «фишка» 2026 года, которую стоит знать. Аккуратный разбор поправок опубликовала Международная ассоциация юристов (IBA). Уже видим, как новый механизм заходит в структуру «иностранная материнская — белорусская дочка», где за несколько лет накапливаются займы между связанными компаниями.

Шаг 2. Принять корпоративное решение

Для ООО — общее собрание участников. Для общества с единственным участником — решение этого участника. В решении фиксируется новая сумма фонда, кто именно вносит, в какой форме, в какой срок и как меняется распределение долей между участниками.

Неденежный вклад? Прикладываем отчёт об оценке. Конвертация займа? Прикладываем договор займа и согласие кредитора (которое, поскольку кредитор — это сам участник, оформляется формально).

Шаг 3. Фактически внести вклад

• Деньги уходят на счёт компании. Закон даёт ООО до 12 месяцев на полную оплату фонда, но обычно делают быстрее.
• Имущество передаётся по передаточному акту. Автомобили перерегистрируются на компанию. Недвижимость — через переход права. Интеллектуальную собственность — отдельным договором отчуждения или лицензии.
• Конвертация долга оформляется через зачёт или соглашение об отступном: участник отказывается от требования по займу, компания списывает обязательство и взамен выдаёт ему долю. Здесь важен текст документов. Если небрежно — налоговая может переквалифицировать сделку.

Шаг 4. Внести изменения в устав и зарегистрировать их

Либо новая редакция устава, либо лист изменений. Новая редакция почти всегда чище. В небольших исключениях обходимся листом, но обычно делаем редакцию.

Подача — через районный (городской) исполком, белорусского нотариуса или электронно через портал ЕГР. Госпошлина — 0,5 базовой величины, то есть 22,50 BYN в 2026 году. При электронной подаче пошлина не взимается. Регистрация — в день подачи, как и при первичной регистрации.

Шаг 5. Записи обновляются. 

ЕГР обновляется автоматически. Налоговая узнаёт через межведомственное взаимодействие. Внутренние документы компании, банковские досье, статистическая отчётность — всё должно отражать новый фонд с даты регистрации. И стоит отдельно проверить, что банк действительно обновил у себя данные. Раз-два в год бывает, что банк это пропускает и начинает странно реагировать на платежи. Редко. Но бывает.

Как уменьшить уставный фонд — пошагово

Дольше, чем увеличение. Причина простая: при уменьшении фонда снижается тот самый минимум, на который рассчитывают кредиторы, поэтому закон даёт им время отреагировать.

Шаг 1. Принять решение

Тот же орган, те же формальные требования, что и при увеличении. В решении — новая сумма фонда, причины уменьшения и любые выплаты участникам.

Шаг 2. Уведомить кредиторов

В течение 30 дней после принятия решения компания обязана письменно уведомить всех известных кредиторов и опубликовать сообщение в официальном источнике — на правовом портале в электронном реестре. Дальше кредиторы получают право потребовать досрочного исполнения обязательств или предоставления дополнительного обеспечения.

Шаг 3. Выждать период

30 дней с момента публикации. Чаще всего реальных требований не поступает — но период всё равно должен пройти. Если кредитор заявил требования, разбираться с ним нужно до завершения процедуры: досрочное погашение, реструктуризация условий, поручительства.

Шаг 4. Регистрация изменений

Та же механика, что и при увеличении. Пошлина 0,5 БВ, электронно — без пошлины. Регистратор проверяет, что этап с уведомлением кредиторов выполнен корректно. Пропуск или сокращение этого этапа — в тройке самых частых причин отказа.

Шаг 5. Распределить возвращённый капитал, если он распределяется

Если уменьшение фонда сопровождается выплатой участникам, эту выплату проводят уже после регистрации изменений. Налоговая квалификация выплаты — об этом ниже.

Реальные сроки: 6–10 недель, если кредиторы что-то заявили; 4–6 недель в чистом сценарии. Закладывайте это в график, когда сроки имеют значение.

Налоги: что чаще всего пишут неверно

Налоговый режим вкладов в уставный фонд в Беларуси мягче, чем учредители обычно думают. Деньги, имущество, конвертация долга — ни один из этих вкладов не создаёт у получающей компании облагаемый доход по Налоговому кодексу. Для иностранной материнской, которая финансирует белорусскую «дочку», это, пожалуй, самый чистый способ заводить средства.

Это хорошая часть. Дальше — нюансы.

Неденежные вклады и амортизационная база

Имущество, внесённое по оценочной стоимости, становится у компании базой для амортизации на годы вперёд. Завышение оценки — это потенциальное основание для претензий при налоговой проверке. Занижение — это меньше амортизации в расходах и меньше налогового щита. Оценка имеет значение не только для корпоративного права, но и для налогового.

На стороне вносящего

Белорусское физическое или юридическое лицо, вносящее деньги, налогового события сразу не получает. Внесение имущества — это потенциально условная реализация по оценочной стоимости с возможными налоговыми последствиями в зависимости от статуса вносящего. Иностранный корпоративный вкладчик обычно не создаёт белорусского налогового события — но домашняя юрисдикция может счесть это реализацией. Кипрский или нидерландский холдинг, вносящий ИС в белорусскую «дочку», должен отдельно проверить домашнее правило.

Конвертация долга — для обеих сторон

Для компании: обязательство списывается, капитал растёт на ту же сумму, облагаемого дохода нет. Для участника-кредитора: требование по займу обменивается на долю по конвертационной стоимости. Возникает ли при этом налоговое событие — зависит от стоимости приобретения первоначального займа и местных правил юрисдикции участника. Стоит просчитать до того, как нажмёте «оформить».

Уменьшение и вопрос о дивидендах

При уменьшении уставного капитала и выплате дивидендов акционерам, налоговый режим зависит от источника средств. Если уменьшение представляет собой реальное сокращение ранее внесенного капитала, выплата является возвратом капитала, а не дивидендами, и в этом случае для иностранных акционеров не взимается налог у источника. Если уменьшение фактически финансируется за счет нераспределенной прибыли, налоговые органы могут переквалифицировать распределение как замаскированный дивиденд и применить налог у источника (стандартная ставка 12% для большинства иностранных юрисдикций; ставки по договорам могут снизить ее). 

Если все документы и бухгалтерская отчетность оформлены правильно, возврат капитала будет иметь юридическую силу. Небрежность приведет к удержанию дивидендов из суммы, которая должна была быть возвратом капитала. Разница может быть существенной. 

Доступ к УСН и правило 25%

Компаниям, использующим упрощенную систему налогообложения, необходимо смоделировать структуру собственности после внесения изменений, прежде чем приступать к их внедрению. Доступ к УСН теряется в тот момент, когда иностранное юридическое лицо владеет более чем 25% акций, а увеличение капитала, в результате которого доля иностранного корпоративного акционера превышает этот порог, означает, что доступ к УСН утрачивается.  Мы подробно разбирали этот вопрос в статье про 100% иностранное владение. Порог регулярно ловит людей. Стоит проверить до подписания решения.

Резиденты ПВТ

У резидентов ПВТ свой режим: налог на прибыль 0%, дивиденды между ПВТ-резидентами не облагаются у источника в рамках режима, а механизм конвертации долга в долю у них работал ещё до того, как общий закон до него дотянулся. Если ваша компания — в ПВТ, большинство соображений выше существенно упрощаются.

Правило чистых активов: когда добровольное становится обязательным

Сформулировать просто. Пропустить легко. Большая часть неожиданных изменений уставного фонда начинается именно здесь.

Если на конец финансового года чистые активы компании оказались ниже её уставного фонда — у вас есть год запаса. Если на конец следующего года ситуация не изменилась, действие становится обязательным: шесть месяцев с даты окончания года, чтобы закрыть разрыв, либо компания становится формально ликвидабельной.

Свежие поправки в Закон о хозяйственных обществах прицельно ужесточили этот режим для ООО. Раньше он касался в основном акционерных обществ. Теперь — полноценно касается и ООО. И отдельная новелла именно для ООО: если чистые активы уходят в ноль или становятся отрицательными, наступает обязательная ликвидация. Это новое. И это меняет отношение к отчётности по чистым активам — теперь к ней нужно относиться всерьёз.

Три способа закрыть разрыв:

• Увеличить уставный фонд свежим вкладом, чтобы чистые активы превысили порог. Стандартный путь — но требует фактических денег или имущества на входе.
• Внести вклад в капитал без распределения долей. Самый чистый вариант после поправок: участники вносят имущество или деньги, которые становятся дополнительным капиталом на балансе. Чистые активы растут. Уставный фонд не меняется. Распределение долей не трогается. И уведомлять кредиторов не нужно.
• Уменьшить уставный фонд до уровня сниженных чистых активов. Работает, когда поднять активы невозможно, а компания при этом платёжеспособна.

Вклад без распределения долей — недооценённый инструмент. Многие компании по привычке выбирают старую двухходовку (увеличить, потом уменьшить). Одноэтапный вклад быстрее, проще и полностью обходит период уведомления кредиторов. Имеет смысл рассмотреть его до того, как бухгалтер начнёт расписывать старый сценарий.

Три истории из практики

История А. Немецкая материнская финансирует белорусскую дочку

Берлинская материнская компания хочет вложить 200 000 € в свою белорусскую операционную дочернюю компанию для финансирования роста. На столе два варианта: займ участника или увеличение уставного фонда. Займ создаёт постоянный процентный доход у материнской (со всем налоговым анализом, который к этому прилагается) и нагружает баланс дочки.Увеличение капитала позволяет избежать текущего учета, укрепить чистые активы и не создает налогооблагаемых доходов в Беларуси. Материнская компания выбрала увеличение капитала. Решение принято, денежные средства переведены, устав изменен, ЕГР обновлен. Четыре недели с момента принятия решения до завершения. 

История Б. Конвертация займа по новым правилам

Белорусское IT-ООО должно своей кипрской материнской 300 000 USD — займы участника, накопившиеся за три года. По старым правилам прямой конвертации не существовало: либо схема через свежий денежный вклад с последующим погашением займа, либо переезд в ПВТ. По правилам 2026 года прямая конвертация уже доступна. Требование по займу гасится, доля выпускается, чистые активы растут на 300 000 USD. Облагаемого дохода нет. Процедура повторяет стандартное увеличение фонда — только на третьем шаге вместо денег идёт зачёт.

История В. Проблемы с соблюдением требований по чистым активам 

Производственное ООО закрывает 2024 год: чистые активы 80 000 BYN, уставный фонд — 200 000 BYN. Чистые активы ниже уставного капитала. Льготный год продлится до 2025 года. К концу 2025 года ничего не изменилось. Открывается шестимесячное окно для принятия мер. Моделируются три варианта. Внесение нового акционерного взноса: невозможно — у акционера нет ликвидных средств. Внесение активов в виде собственного оборудования: возможно, но осложняется аргументами по оценке. Снижение уставного капитала до уровня чистых активов: без проблем. Компания компенсировала снижение. Опубликовано уведомление кредитора, прошло 30 дней, устав изменен. Всего девять недель. 

Сколько это стоит

• Госпошлина за регистрацию изменений в устав: 0,5 базовой величины, в 2026-м это 22,50 BYN.
• Электронная подача через ЕГР: пошлина не взимается.
• Нотариальные услуги при подаче через нотариуса: обычно 50–100 BYN.
• Независимая оценка для неденежных вкладов: сильно варьируется. На простую недвижимость или оборудование закладывайте 500–2 000 BYN; на интеллектуальную собственность или действующий бизнес — выше.
• Аудит чистых активов, если он нужен: 500–1 500 BYN в зависимости от масштаба компании.
• Перевод иностранных корпоративных решений: 40–80 BYN за страницу.
• Юридическое сопровождение: чистое изменение уставного фонда у ООО с единственным участником — от 800 до 2 000 BYN. Многосторонние сделки, иностранные корпоративные участники и реструктуризации под чистые активы — дороже.

Ошибки, которых стоит не делать

• Пропустить или сократить уведомление кредиторов при уменьшении фонда. Изменения не зарегистрируют.
• Вместо этого используется старый двухэтапный метод увеличения и уменьшения, когда одноэтапное внесение активов без распределения долей выполняет задачу быстрее. 
• Втянуть иностранного корпоративного участника за порог 25% при увеличении фонда, не просчитав потерю УСН. Порог рабочий, последствия серьёзные.
• Делать неденежные вклады без нормальной независимой оценки. Кажется короткой дорогой. Не является.
• Финансировать уменьшение фонда из нераспределённой прибыли без аккуратной документации. Риск переквалификации в скрытый дивиденд — реальный, налог у источника — заметный.
• Использование старого способа конвертации долга, когда доступен новый прямой механизм, по-прежнему работает. Просто это неоправданно дорого с точки зрения времени и налоговых последствий. 
• Относиться к чистым активам ООО как к формальной бумажке. После поправок это уже не так — вплоть до обязательной ликвидации при нуле или минусе.

Частые вопросы

У белорусского ООО действительно может быть уставный фонд в 1 BYN?

Формально да. Минимума нет. На практике символическая сумма странно смотрится для контрагентов и банков, плюс создаёт хрупкость по чистым активам в будущем. Обычно рекомендуем диапазон от одной до десяти базовых величин для нового ООО — недорого, но уже выглядит как реальный капитал.

Займ участника можно конвертировать прямо в уставный фонд?

Можно. Свежие поправки в Закон о хозяйственных обществах открыли прямую конвертацию общим компаниям. Старая схема — «внести свежие деньги и ими погасить займ» — всё ещё работает, но больше не нужна. Прямой путь чище

Что будет, если за шесть месяцев не закрыли разрыв по чистым активам?

Компания становится формально ликвидабельной. Налоговые органы или регистрирующий орган могут инициировать процедуру. Сроки реального применения зависят от ситуации. Для ООО — при нуле или отрицательных чистых активах действует обязательная ликвидация по поправкам. Практический вывод: окно не пропускать. Шести месяцев хватает, если начать планировать вовремя.

Изменение уставного фонда требует дополнительной налоговой отчётности?

Сама регистрация изменений уходит в налоговую автоматически. Но за ней стоит конкретная транзакция — передача имущества, конвертация займа — у которой свои бухгалтерские последствия. Неденежные вклады отражаются по оценочной стоимости. Конвертация займа документируется с обеих сторон. Подключайте бухгалтера до оформления, а не после.

Уставный фонд можно выразить в иностранной валюте?

Нет. Уставный фонд белорусской компании учитывается в белорусских рублях. Иностранный участник может внести вклад в иностранной валюте, но для записи в реестре сумма пересчитывается в BYN по официальному курсу на дату внесения. Курс — у Национального банка Республики Беларусь.

Сколько в итоге это занимает?

Увеличение: 3–5 недель в чистом сценарии с одним участником. Прибавьте недели, если иностранные корпоративные документы нужно апостилировать и переводить. Уменьшение: 6–10 недель из-за периода уведомления кредиторов. Закрытие чистых активов через вклад без распределения долей: 2–3 недели — здесь нет ни уведомления кредиторов, ни изменения уставного фонда в строгом смысле, всё отражается в бухгалтерском учёте.